2011年以来,在国家产业政策和市场环境的引导下,“PE+上市公司”这种新型并购基金应运而生。Wind有关数据显示截止2020年我国“PE+上市公司”并购基金数量累计达到19279只,基金实缴规模累计35467.12亿元,相较于2014年分别增长了1400%和1373%。该类型的并购基金一经推出就引起了资本市场上上市公司的极大热情,但在实践中这类并购基金也存在内幕交易、利益输送等问题。研究这类并购基金对提升企业价值、降低并购风险尤为重要。本文首先对“PE+上市公司”型并购基金的相关理论进行阐述,对“PE+上市公司”的发展动因、模式进行总结,为案例研究奠定基础;选取金城医药并购朗依制药为研究案例,对并购主体进行简单总结,对并购基金的设立、筹资、并购标的资产等并购环节做详细说明,接着阐述了并购基金的设立动因,着重讨论了“PE+上市公司”模式的并购特点及PE机构在并购中的作用,对并购对于金城医药的财务及股价进行重点分析;之后根据并购基金的并购流程,分析了其中存在的二次收购时存在利益冲突、盲目签订对赌协议、高溢价带来高额商誉积累、信息披露不充分及基金退出困难等问题。最后根据并购基金存在的问题,从上市公司、PE机构和政策三方面提出完善建议,如完善估值体系、优化并购基金结构、规范信息披露制度,做到综合监管等。通过对金城医药并购朗依制药这一案例进行分析,本文得出如下结论:“PE+上市公司”型并购基金具有提高效率、降低资金占用的优点,通过巧妙地交易结构设计能够平衡各方的利益和需求,从而实现各方共赢的良好局面。然而作为一种创新的并购基金模式它还处于探索和发展阶段,无论是基金模式本身还是相关政策都仍需进一步完善。因此上市公司和PE机构在设立该类型的并购基金时应充分考虑潜在风险,同时在政策监管方面也应建立相应的监管机制,限制并购基金参与者的违规行为,促使其实现健康发展。