自从“上市公司+PE”并购基金出现以来,在企业并购重组中扮演着重要角色。作为一种新兴的私募股权投资基金,“上市公司+PE”并购基金成为许多私募股权投资机构和上市公司的研究与学习的范本。2017年2月,证监会发布再融资新规限制定增规模,使得上市公司用后期定增募集资金替换前期收购资金的操作方案受限。因此,“上市公司+PE”型并购模式或许是一个较好的替代方式。在“上市公司+PE”型的并购模式下,上市公司或其控股股东通常和外部财务投资者共同出资成立子公司,并由子公司出资收购标的,在上市公司体外实现对并购标的的“锁定”,减轻上市公司的资金压力。“上市公司+PE”并购基金拓宽公司的融资渠道,同时提供稳定的退出渠道给并购基金的投资项目,对资金方充满吸引力。另外,还可以提前将优质标的锁定在上市公司体外,对标的进行专业化的重组改造,改善其经营情况,减少后期标的装入上市公司的问题。但若对并购基金监督不当,可能会滋生内幕交易、操纵股价等问题。因此,研究并购基金运营模式,制定相关政策,让其在资本市场、宏观经济中发挥其应有的作用。文章是以太阳鸟控股联合众多PE收购亚光电子中所运用的并购基金为研究对象,通过上市公司控股股东牵头成立并购基金来解决并购资金压力;用并购基金子公司海斐新材料作为竞拍主体,成功将竞拍不确定性转移给海斐新材料;调节出资方在并购基金中的出资比例,稳定上市公司的控制权等并购基金优势,分析其并购模式的优越性、存在的问题,为规范并购基金提出了合理性建议。