随着“一带一路”的战略实施，第四次并购浪潮到来，上市公司产业升级和转型催生了并购的火爆，对PE行业而言是重大的发展机会。“PE+上市公司”的并购基金模式将大行其道，充分发挥资金的杠杆优势，只要控制好退出风险，就能获得双赢的结果。　　本文首先论述上市公司并购重组涉及到的理论基础，主要有上市公司并购重组的六种方式和五种基本理论，以及并购基金的设立及运营模式，对比了传统并购基金和“PE+上市公司”并购基金模式的优缺点，重点分析了国内“PE+上市公司”并购基金的应用模式及优势与风险，揭示了现有模式潜藏的法律风险，并提出了优化与改变的建议。　　然后以国内首个“PE+上市公司”并购基金案例“硅谷天堂+大康牧业”以及“华泰证券+蓝色光标”案例为例，对这种“PE+上市公司”并购基金模式的进行了详细的研究和分析，剖析了这种新并购基金模式在上市公司并购重组的过程中所发挥的巨大作用以及潜藏的风险，最后总结了通过案例分析所获得的启示以及对完善该模式的深度思考。