对于破产的企业来说,破产重整能够帮助其暂时走出眼前的资金困境,使企业走出财务困境、重新开始经营。债转股实际上是将债务企业的债务转化为股权,其不仅可以为国家经济的发展注入新的动力,又可能最大限度的保护全体债权人的利益。但是由于现行法律中对债转股的规定过于原则,实践中对债转股企业的入选条件,各方债权人的债权如何实现最大限度地保护,地方政府和法院应当扮演一个什么样的角色等诸多问题还有所争议,同时不合理推行债转股,既损害了债权人的利益,也违背了为国家经济的发展注入新动力的初衷。如何从理论和法律层面正确理解和把握企业破产重整中债转股的企业入选条件、债权人权利保护及其限制,地方政府与法院的定位,本文通过理论与案例分析,对企业破产重整中债转股相关问题进行研究。从对债转股的基础理论分析切入,回溯历史上各国债转股的经验做法,梳理了债转股的法理基础,分析了债转股的基本要求,并从操作流程上加以规范。通过案例引出司法实践中普通债权和担保债权人存在的冲突与矛盾,总结当前债转股在权利保护方面存在的问题与成因,通过参考各类法规文献,分析在债转股进程中政府强制干预与法院的强制批准问题。文章最后从实体与程序角度提出对企业破产重整中债转股的完善建议。通过规范重整程序中的方案内容和通过方式,加强对债权人特别是银行债权的权利保护。通过立法修法规制地方政府在债转股中的行政权力,明确地方政府在债转股中的定位。法院在审查重整计划时,除计划本身外,还应对企业经营潜力,债权人的意见进行充分考虑,同时兼顾社会责任,慎用强制批准的权利。确定重整程序的适用标准,防止重整程序被限制或滥用。