破产重整是困境企业得以恢复重建,摆脱经营困境的重要方式。债转股在困境企业破产重整中的适用,不仅可以降低困境企业负债,缓解企业债务清偿的危机,激发企业发展活力,更有可能帮助债权人减少债权损失,最大化地实现自身债权。但是,我国现行立法尚没有出台专门的法律对破产重整债转股进行直接规制。因此,债转股在破产重整中的实施遇到了许多法律困境。笔者认为要想使债转股在破产重整中顺利实施,以充分保护各方当事人的合法权利,必须要具体分析债转股在破产重整不同阶段所面临的法律困境,并针对其困境提出对应的解决措施,只有这样才能真正发挥破产重整债转股的效用,使困境企业恢复正常经营,使债权人的利益最大化地实现,从而进一步维护市场秩序和社会稳定。因此,本文将以破产重整中债转股的法律问题为主题进行法律研究。本文共分为四个部分:第一部分,为破产重整债转股的基本概述。首先介绍了学界对破产重整概念的不同争论,然后引出笔者对破产重整概念的定义,并分析了破产重整的功能,提出了企业在破产重整中采取的不同模式,引出了本文的主题——破产重整中的债转股模式;然后笔者从一般意义上的债转股入手,分析了破产重整中债转股的具体含义,并提出破产重整债转股均在市场化债转股的前提下进行的,并专门探讨增资扩股型的债转股;其次,笔者从重整企业和债权人各自的角度探讨了破产重整债转股的现实意义;最后,笔者分析了破产重整债转股在我国当前的立法现状和相应政策反映出的价值趋向。第二部分,笔者主要探讨了破产重整债转股的基本理论问题。首先,笔者分别就破产重整债转股中债权和股权进行分析;其次,笔者着重探讨了破产重整中债权转为股权的法律属性,认为其既有债权出资的法律属性,同时又具有债务清偿的法律属性。因此,破产重整框架下的债转股行为有双重法律属性,应该受到不同法律的规制;此外,笔者分析了破产重整债转股的实施应遵循利益均衡原则,同时要注重保障债权人利益的最大化;并分析了破产重整债转股内在的法律关系的变化,在破产重整模式下实行债转股前,债权人与负债企业的法律关系为债的法律关系,债转股之后,债权人变为了转股企业的股东。第三部分通过对破产重整债转股实施阶段所产生的法律问题入手,探讨了债转股在破产重整实施中遇到的困境。首先,基于对债权出资可行性问题的探讨,笔者对债转股在破产重整中的实施是否违反资本充实原则进行了分析;从保护债权人自愿选择债转股的权利角度入手,分析了以双重多数决原则和法院的强制批准来强迫债权人进行债转股的问题所在,并对学者们对此提出的相关争议进行了辨析,分析出学者们争议背后的基础法律关系;此外,笔者认为由于重整企业的特殊性,在破产重整中实施债转股易导致转股企业公司治理结构不完善,包括存在公司内部治理错位,转股后债权人在董事会的作用受限,转股后债权人面临身份转换带来的挑战等问题;并分析了债权人在转股后股权退出因股权上市和挂牌、转让、回购等方式存在不同的退出风险。第四部分,本文从利益平衡的原则出发,针对上述法律问题提出对应的完善建议,以期在破产重整债转股实际实施的角度,提出其法律适用的合理建议。笔者首先认为在各方当事人意思自治的基础上对债权进行评估作价后出资并不违反公司法的资本充实原则;且债转股后,原债权债务关系已经消灭,债权人不得随意抽逃出资。其次,笔者明确提出债转股方案需要每个债权人同意,债权人具有选择债转股的权利,不受债权人会议多数决和法院对重整计划的强制批准所限制。在完善转股企业公司治理结构方面,笔者认为可以采取引入双层股权架构,健全董事会的构成机制,明确债转股定位,设立激励机制等措施。最后,提出了防范股权退出风险的方式,包括将债权人的债权转为优先股,完善我国现有的股权交易市场,拓宽债转股的退出渠道等措施。