破产重整是使破产企业渡过难关实现重建的一项重要措施,目的在于摆脱企业财务困境,使企业重获经营能力。在困境企业的拯救计划中选择债转股方式,可以为我国实体经济的发展引入新动能。本次新一轮债转股要在市场化、法制化的前提下进行。债转股是否能够真正实现市场化的要求,主要依赖于其法治环境。本文行文过程中,对债转股流程进行了梳理,提出了流程中涉及的法律问题,并从破产重整债转股实施中债权人与债务人利益平衡角度,发现了本文讨论的重点——破产重整债转股的法律困境,并提出解决建议。以期在实际实施的角度,对债转股流程的顺利实施予以帮助,并对其在我国法律中的适用提出合理建议,对破产重整中实施债转股面临法律困境的研究进行学术上的探讨。文章提出了破产重整中债转股存在的法律困境有债权出资与资本充实的矛盾、转股前担保权利难以实现、转股公司治理结构不完善、转股后面临股权退出风险等法律困境。以上法律困境有的已经有学者提出过,但未提出切实能够解决法律困境的建议。文章针对以上法律困境,从落实资本充实性、转股前担保权利的实现、规范公司治理结构、防范股权退出风险等方面提出新的完善建议。资本充实性方面,有学者建议在债转股协议中加入对注册资本的强制担保责任,本轮债转股要求市场化,债转股中基于债权出资的股东不应当在投资协议中加入对注册资本的强制担保责任。转换前的担保权利实现方面,有担保的债权人和债务人可在债转股的前期谈判中就转股后根据企业经营情况对债权以及担保权优先实现问题达成一致并在转股协议中载明。防范股权退出风险方面,防范风险的方法有:提升企业自身价值,以此来增加社会投资者对债转股的市场价值评估;在债转股协议中约定由转股企业或第三方对实施机构的股权退出提供增信措施;利用优先股的特点、股权退出方式与企业经营业绩挂钩。