随着2013年党的十八届三中全会的召开,要求建立多层次的资本市场体系。上市公司收购和反收购是资本市场交易中重要的一环。从上世纪九十年代第一次公司收购开始,到目前“宝万之争”、“成都路桥反收购”等,经历多次收购风波。上市公司反收购措施层出不穷,上市公司章程中反对恶意收购的条款(“反收购条款”)作为最重要的一种反收购措施,其合法性值得深入研究。本文受到“成都路桥反收购”的启发,拟在探索我国上市公司章程中反收购条款的合法性。全文分为五章,第一章是绪论,主要介绍本文选题依据、研究内容、研究方法及预期研究成果;第二章是反收购条款概述,主要介绍反收购条款基本内涵、特征、类型及作用;第三章是反收购条款理论分析,主要介绍公司章程的性质、分类和自治的边界,以及反收购条款的自治边界和利益思考;第四章是反收购条款的实证分析,主要分析当前我国反收购立法现状,并运用案例进行实证分析;第五章是反收购条款合法性的判断及规制建议,主要介绍合法性判断的原则、标准和规制建议。论文着重分析了上市公司章程自治和公司法强制性规范的边界点,通过理论分析和实证研究,得出反收购条款合法性判断基本原则:不违反公司法强制性规范,不剥夺公司相关主体类型化权利,为中小股东提供合理的权利救济机制。上市公司章程中反收购条款的建议是:完善反收购立法,建立健全反收购问题常态化执法机制,保护中小股东利益,鼓励多元化纠纷解决机制,以促进我国资本市场稳健发展。