上市公司在公司章程当中设置反收购条款是上市公司收购活动当中抵御恶意收购的常用手段。随着恶意收购的发生日趋频繁,上市公司在章程中设置反收购条款也日趋常见。常用的反收购条款有:交错选举董事条款、超级多数条款、提案权限制条款、金降落伞条款等等。我国立法目前未对上市公司章程设置反收购条款进行规制。然而,常见的反收购条款为了对收购设置障碍,有时以限制股东权利为手段,有时以调整股东大会、董事会制度为手段,其合法性缺少定论,实践中常引发争议。"宝万之争"发生后,我国上市公司拟采用反收购条款而收到深证证券交易所关注函的就有隆平高科、华神集团、雅化集团、中国宝安等等,但采用关注函的方法进行上市公司使用反收购条款的监管并非长久之计,反收购条款使用的实践亟需立法规制。第二章对收购、恶意收购和反收购措施的概念进行了介绍,并给出了常见反收购条款的定义,探寻了国外立法对反收购条款规制的情况,同时列举了 2016年我国上市公司拟采用各种反收购条款的案例。第三章讨论了对反收购条款进行合法性分析的依据。首先,从股权的角度,提出了反收购条款不得不当限制股权的原则;其次,从公司章程条款及其法律限制的角度,归纳出了限制公司章程条款自由的四项法律原则——股东平等原则、保护股权的流转权能原则、禁止权利滥用原则、有利于上市公司整体利益原则,并以此四项原则作为分析反收购条款合法性的依据。除上述原则之外,进一步考察了反收购实践当中涉及的主体法益,包括投资者、被收购公司及其股东的法益,以此作为分析反收购条款合法性的依据。第四章从是否不当限制股权的角度、是否突破公司章程条款自由的边界角度、主体法益的角度分别对常用的反收购条款的合法性进行了分析,得出了交错选举董事条款一般情况下有效,其他反收购条款分别由于不当限制股权、违反股东平等原则、不当限制股权流转权能、权利滥用、有违上市公司整体利益等原因而无效的结论。最后,文章给出了我国对于上市公司反收购条款规制的一些建议,包括确立反收购条款规制的法律原则,明确常见的反收购条款效力,设立有权机关判定反收购条款合法性,建立反收购条款使用的判例制度,建立反收购条款信息披露制度等等。