自2016年国务院出台两项《指导意见》拉开新一轮债转股序幕以来,至今已经有五个年头了,政策性债转股已经成为明日黄花。本文紧紧围绕新一轮的商业性债转股,对其市场化、法治化发展过程中出现的法律问题进行梳理和研究。文章第一部分是介绍破产程序的相关理论并明确破产债转股程序的法律依据,把握债转股的方向。首先,明确债转股可以适用到的破产程序,了解相关破产程序理论;在债转股的实行阶段,根据《公司法》《公司法解释》《公司债权转股权登记管理办法》《企业会计准则》的相关规定明确债转股的法律依据。文章第二部分是通过案例的形式,将一系列债转股成功案例结合分析破产程序中的债转股流程。在此部分中,分别对债转股过程中涉及的参与主体、债转股的具体实施方案来进行分析,明确各参与方的权利及义务;并且对当前债转股实施过程中的创新之处进行分析。文章第三部分是指出现阶段破产程序中债转股存在的法律困境。破产程序中的债转股不会是一蹴而就的,需要大量的人力、物力、财力的投入,且不一定会成功。其中主要包括两方面的困境,一是现阶段转股路径单一,还是局限于将债权转化为对重整公司的股权;二是债转股各方存在利益冲突,这都使得债转股不能够顺利进行,阻碍破产企业的再生。文章第四部分是对前文指出的债转股法律困境进行分析,找出问题的原因并且在解决存在的问题时做出适当的创新,对相应的法律问题提出了相关的建议。分别是创新市场化债转股、平衡债转股中的利益冲突、完善债转股中的信息披露和监督机制。其中在创新市场化债转股一部分中,提出通过创新债转股的模式,实行债权转优先股,既能使债权人的债权得到更有利的清偿,也减少了债务人来自债权人对债转股的压力。