在证监会第26号准则简化重大资产重组信息披露要求、上市公司重组不停牌的背景下,本文选取A股市场首例以吸收合并实现借壳上市的案例作为研究基础,通过与传统反向并购实现上市的模式对比,从而讨论了企业采取该模式的动因,并以此为切入点重点关注该种模式下中小股东的权益是否得到了有效保护。本文研究发现:上市公司原控股股东通过“吸收合并借壳”模式实现提前退出,借壳方股东也直接持有上市公司股权,大股东双赢的局面却以损害中小股东利益为代价:即高达238%的控制权转移溢价是大股东的控制权私有收益,不能为中小股东共享,中小股东权益间接受到侵害。通过进一步挖掘,本文发现中小股东权益受损还体现在以下三个方面:大股东操纵注入资产定价导致中小股东股权被超正常稀释;设置过低的行权价格损害中小股东的现金选择权利益;对经营情况的选择性披露损害其知情权。对此,本文认为导致中小股东权益受损的理论解释是监管不到位的情景下,混乱的公司治理与中小股东认知局限共同所致。本文存在的研究贡献有以下两个方面:“吸收合并借壳”的上市方式在我国处于初始阶段,国内尚未有相关案例研究文献。本文以A股市场首例“吸收合并借壳”的案例作为研究基础,一方面,从理论上帮助我们更好地理解吸收合并方式与投资者保护之间的逻辑关系;另一方面,本文的经验证据也帮助我们更好地理解了投资者保护,特别是在监管缺失,以及公司治理混乱的情况下,企业的特殊交易行为是可能造成中小股东权益受到损害的。从实践来说,本文对ST慧球吸收合并天下秀案例的研究有助于监管部门识别类似案例的交易动机,制定出相应政策进一步规范企业借壳上市流程,同时对中小投资者的关注有利于提高企业对中小股东的重视和中小股东的自我保护意识,为类似案例中投资者保护制度的设计提供参考。