近年来,随着经济的发展,部分地区政府开始调整其产业布局规划,望当地部分企业结合自身情况进行产业整合。立足于部分企业特别是国企的长远和健全发展,增加资本市场对企业运营的支持,对应企业融资需求,不进国企改革在不断推进,适应产业整合和发展结构调整的企业重大资产重组也在不断进行。企业谋求上市融资除开程序正当、手续复杂、信息透明度要求高的IPO以外,还有需要对资产资质进行严格审核的借壳上市。由于许多企业为了规避严格的资产资质审查,套用不同的方案绕开监管层对借壳的认定。针对这类现象的愈演愈烈和炒壳风气的盛行,为尽量规避这类企业行为对尚不成熟的中国资本市场带来的风险,2016年证监会颁布了《上市公司重大资产重组办法》（下称《重组办法》或借壳新规）,用更加严格的监管环境打击企业的类借壳行为。本文的主要研究对象——三爱富选择跨界并购奥威亚以寻求新的盈利方向,以摆脱自己因为连续两年经营亏损所带来的退市风险。三爱富的原控股股东上海华谊与中国文发签订股份转让协议,通过股权受让的方式变更控制权,以求在中国文发和奥威亚的资金和技术支持下减少全行业发展低迷的影响而找到新的发展方向。三爱富的审核之路漫长艰辛,自联合发布《重大资产重组框架协议》以来多次接受问询并修改重组方案,终于过会成功。本文主要对三爱富并购重组案例中所使用的三元重组模式进行了分析,结合案例通过动因、风险和市场绩效三个方面分析了三元重组模式在企业并购中的应用。本文将参考现有研究成果,与三爱富三元重组案例的具体内容相结合,围绕案例中的具体的交易模式、财务数据、市场因素,分析了三爱富重组动因、风险和市场绩效。对于动因的分析,主要是三爱富自身氟化工产业持续亏损,需要注入新的有增长力的产业维持企业生命,且今年正值国资改革政策的推行期,此次资产重组是国资改革的一次具有代表性的尝试。本文运用三爱富近年的财务数据分析其后续的盈利能力,发现三爱富原本的氟化工产业盈利疲软,在后续可能遭到剥离,双主业经营模式难以均衡。收集三爱富的股票数据进行回归分析,计算三爱富复牌、首次回购的事件窗口期的超额收益率和累计超额收益率,对其三元重组后的市场绩效做了定量分析,发现三爱富三元重组过后对股价的拉动能力较小,短期内市场对其会产生正向财富效应的预期较小。本文借由重组新规中借壳的认定具体事项,总结了三爱富绕开借壳认定成功的主要因素,其中特别是对将资产购买和资产出售前置于股权受让协议之前保证重组完成时控制权不变更的方案、全现金购买及后续于二级市场实施现金回投的支付方式、双主业经营和延长锁定期等一系列承诺做了具体的梳理。本文对三爱富并购重组案例的研究结论建立在详实的文本和数据分析之上,透视其对企业并购重组、国有资产证券化的可参考性,补充和丰实现有研究成果,总结三爱富成功要点。本文将重点着眼于监管层如何拆分其规避借壳手法,关注后续经营绩效,对其他企业的类借壳重组的动机和可行性进行权衡,有利于继续细化、完善相关的法律监管,打击我国资本市场上的炒壳投机风气。从监管层的视角出发,若要合理制定相关法规,必须对后续效仿企业进行更加严格的动因审查,判断是优质资产的自行整合还是可以绕开借壳认定的劣质重组。同时,监管层应当更好地出台国有资产改革配套监管政策,在从严细化相关法规、打击炒壳的同时,配合国家“十三大”以来积极推进的产业整合进程。但究其本源,若想整治资本市场的不良投机风气,就应当更加有力地推进我国资本市场的上市制度和退市制度改革,推进我国注册制改革进程,完善经营表现不良的企业的退市标准,才能从根源上避免企业有炒壳投资的可乘之机。综上所述,对于新规颁布后的第一个过会案例,三爱富的案例研究具有积极的现实意义。