近年来,我国资本市场上出现多起控制权争夺案件,上市公司开始越来越广泛地使用章程反收购条款来应对外来的收购威胁。一方面是由于股权分置改革后,敌意收购行为更多地引起市场关注,反收购的价值逐渐凸显。在此之前,我国上市公司的股权结构多为大股东集中持股,因而敌意收购行为并不常见。而在股权分置改革完成之后,上市公司的股份得以在证券市场上自由流动,控制权交易得到了更为广阔的发展空间。另一方面,我国的法定资本制和法律规范中的诸多限制并未给反收购行为留下过多的制度空间。反收购条款作为应对市场变化相对灵活、成本较低的反收购措施,对外可以应对来自敌意收购的威胁,对内有助于完善公司内部治理,因而受到了上市公司的青睐。上市公司章程成为了控制权市场中争斗双方博弈的必争之地。早在上世纪九十年代,我国证券市场就掀起过修改公司章程,置入相应的反收购条款的热潮。在运用章程反收购条款的初期,我国的上市公司章程反收购条款形式和内容较为单一,防御力较低。如今的反收购条款经过公司互相之间的借鉴完善,已经呈现多样化态势。上市公司纷纷设置反收购章程的现象也引起了实务界和理论界的关注。学界对反收购条款的分类、合法性判断标准和法律边界等问题莫衷一是。司法与监管实践中对反收购条款的效力判断也存在争议,裁判结果不一,控制权市场的变化缺乏回应。缺乏统一的判断标准导致反收购条款法律边界不明,一方面上市公司修改章程缺乏参照依据,另一方面滥用反收购条款可能损害相关主体的利益。因此,有必要对常见的反收购条款进行总结和价值评析,同时以章程自治的边界和反收购涉及的利益冲突与平衡为基础进行讨论,以得出上市公司章程反收购条款合法性的判断标准。结构上,本文围绕上市公司章程反收购条款的法律边界展开研究,除去导言,主要内容一共分为四个章节。第一章是关于上市公司章程反收购条款的概况,对常用反收购条款进行了分类说明,并结合案例分析了当前存在的裁判困境。第二章围绕上市公司章程反收购条款所涉及的基本原理进行分析,主要涉及反收购行为的价值和章程自治理论。第三章是对上市公司章程反收购条款合法性判断的标准。章程反收购条款的边界讨论本质上是章程自治的问题,因此,态度上应该尽可能尊重章程自治,同时也要兼顾中小股东利益,此章还提出了合法性判断原则。第四章对上市公司章程反收购条款逐一进行合法性分析,先列举了学界现有的观点,并根据前文的合法性判断标准进行评价。本文通过对反收购条款法律边界问题的研究,期望可以对反收购条款在实务中的操作起到的一定的参考价值,对资本市场的发展和投资者利益保护起到一定的积极作用。