随着我国并购市场规模日益扩大,资产重组日益成为上市公司整合资源、提高效益、进行战略扩张与转型的重要途径。并购过程中,业绩补偿承诺现象逐渐变得普遍,但其保护中小股东利益的初衷并未得到良好实现。当业绩承诺发生在大股东与上市公司之间时,容易产生大股东掏空行为。自2005年股权分置改革以来,已有《上市公司重大资产重组管理办法》等多个文件对业绩补偿承诺进行规定;2016年6月后,并购方不得在后期对已签署的业绩补偿协议进行更改,该规定在一定程度上保护了中小股东利益。而即便是普通的业绩承诺事件中,即使没有大股东侵害,由于大小股东之间信息优势地位以及风险承受能力的差异,中小股东利益仍容易因业绩不达标而受到侵害。在“双高”并购中,业绩失诺与业绩兑现不实等现象仍然危害着中小股东利益,业绩承诺补偿制度也未能实现保护中小股东利益的初衷。本文选取“双高”并购下银禧科技并购兴科电子,并由兴科电子原股东作出业绩补偿承诺的案例作为研究对象,采用文献综述法、案例研究法、财务指标分析法及事件研究法等展开研究。在分析业绩补偿协议签订动因、业绩失诺原因的基础上,从内部反应与外部市场反应对中小股东利益保护效果进行分析。文章在传统经营绩效及市场效应分析的基础上,引入标的资产盈利质量与可持续性衡量指标,对高溢价风险、业绩承诺引起的商誉减值以及业绩补偿兑现情况进行分析。研究发现,在不存在改变业绩补偿协议的情形下,高业绩承诺催生的业绩失诺及业绩补偿兑现不实仍会给中小股东带来风险,在保护中小股东利益方面存在缺陷。此外,在大股东受到不利影响的同时,中小股东由于信息不对称及决策参与权的缺失,加上风险承受能力有限,其受到的利益损害更为严重。因此,文章从外部监管与内部治理层面出发,从多方面对完善业绩补偿制度提供可行性建议,以期对中小投资者利益保护起到一定促进作用。