目前,中国证券市场持续低迷,不仅不能反映中国经济高速成长的现状,还使整个证券行业孕育着极大的金融风险和社会风险.对于中国的证券市场来说,非流通股问题已成为决定市场的最大变数.市场的最不稳定因素就是非流通股问题的无限期拖延.无疑,这也是中国股市走向健康与有序的最主要与最现实的危险.由于历史原因造成,中国上市公司股权结构分置的重大问题及其由此引发了诸如"一股独大"、"法人治理结构不健全"、"证券市场功能发挥不好"等等一系列问题与弊端.历史问题我们已经无法回避.当务之急是从国家战略的高度,积极稳妥推进上市公司非流通股改制,为中国证券市场的长治久安奠定基础.而且,当前解决历史遗留问题,实行上市公司非流通股改制的条件已经成熟.我们完全有可能在行政的范围内以决策风险最小的方式实现上市公司的非流通股改制.在非流通股改制方案的制定与实施中要综合考虑宏观的总体框架和微观的实施方案相结合的原则.就总体框架来讲,应该是一种开放、并体现"三公原则"基本原则的安排.微观实施方案则应具体情况具体分析.该文通过对上市公司非流通股产生、现状及其已经造成的重大影响和弊端充分认识的基础上,深入揭示非流通股改制的必要性与现实仍然存在的困难.进而,提出在非流通股改制时,国家应从总体、宏观的角度制定基本操作原则,而且鉴于上市公司具体情况千差万别,应采取市场化、多样化的微观实施方案.根据上述原则,提出方案设想.同时,指出无论是总体原则,还是微观方案,定价是核心与关键环节,作者提出上市公司盈利能力为基础,并借鉴拍卖市场情况考虑投资者认可程度来综合确定公司价值的方法.同时,以实际数据为例,按上述方法模拟定价.