股权激励是现代社会中企业对员工进行激励的方式之一，属于长期激励措施。股权激励的核心目的是使员工能够以所有者的身份参与到企业的经营管理过程之中，把员工的利益与企业的长远利益牢牢的绑定在一起，激发员工的工作积极性，从而实现企业效益最大化。受宏观环境和微观运行规范影响，我国的股权激励主要集中在上市公司中实行，对于占企业总数绝大多数的非上市公司较少涉及，而且国内股权激励的研究也主要是针对上市公司股票期权的，鲜见专门针对非上市公司股权激励制度的文献。随着非上市公司股权激励的发展，出现了各种问题亟需研究解决。本文在这个背景下，运用股权激励的相关理论，通过回顾国内外股权激励的发展历程，比较借鉴国外非上市公司和我国上市公司股权激励制度的实践成果，提出了在我国建立和完善多层次的非上市公司股权激励制度体系，并为不同类型和不同规模的非上市公司建立相应的股权激励制度规范的目标。　　本文面对非上市公司存在的内部治理结构不完善、法律环境不成熟、职业经理人市场不健全、激励方案设计不科学等诸多问题，采取对比研究和案例分析方法，提出应在我国推出适合非上市公司股权激励的配套法律法规，完善公司治理结构，建立健全资本市场和职业经理人市场，建立现代企业制度及企业所有权文化。同时，应选择适合企业所处行业特征、发展阶段及规模水平的激励模式，通过控制激励对象的范围真正达到“激励”的目的，在授权和行权阶段设定严格的考评机制，制定细致、全面的股权转让和回购制度。最后，本文通过实际案例详细推演了如何运用本文的观点在非上市公司设计股权激励计划。