20世纪80年代,伴随着股份制改造的顺利进行,股权激励作为公司治理机制的一部分,开始在中国大地上萌芽。内部职工股是我国股权激励的最初形式,因其具有福利性色彩,缺乏激励性特征,不能算是真正意义上的股权激励。在扫清了股权激励的法律障碍、证券市场稳步发展的背景下,2005年12月31日证监会发布《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》),至此我国终于开始了股权激励制度体系的建设。随后几年内,与股权激励相关会计准则、税收政策及其他制度建设的日益完善,有力地推动了股权激励制度在我国的发展。不可否认,股权激励制度在我国的实施对上市公司的经营管理起到了一定的积极作用。然而,上市公司的内部治理结构仍不完善,存在诸多问题,如股权集中度过高导致大股东与中小股东间的权力制衡失效,董事会制度的弱效应导致委托代理双方的剩余控制权博弈失衡,国有资产管理机制仍存在代理链条过长、内部人控制问题等。加之,我国尚未形成职业经理人市场,资本市场与产品市场发展尚不完善,部分配套法律法规不合理,使得外部市场体系对于企业经营者的激励约束难以到位,强化了股权激励机制与现有制度环境之间的矛盾。企业内部与外部约束机制的乏力等原因,使股权激励的在我国上市公司中的运用产生了一些问题,同时也引起了一些争论。本文以三个问题为研究线索展开论述：(1)我国企业实施股权激励制度是否对公司治理机制建设产生积极作用,是否对公司的经营绩效产生积极影响；(2)股权激励计划是否转变为代理问题的一部分,成为高管人员谋取私利的渠道；(3)股权激励实施过程中产生的诸多问题(行权门槛过低、有效期过短、择时行为等)如何解决。本文在系统总结国内外实践经验的基础上,着重对股权激励在中国的应用性分析,从股权激励方案设计与实施、股权激励相关制度建设、上市公司内部治理结构与外部治理环境四个层面出发,为规范我国上市公司实施股权激励的行为提出合理化建议,对于当前制约我国股权激发展的制度上、体制上的顽疾提出了解决方案。