传统公司治理机制是在股东本位的公司治理理念指导下,围绕对董事会的监督、约束和激励进行制度安排,公司治理的最终目的是追求股东利益最大化。股东经营管理过程中的决策都要服务于股东利益的最大化,凡是违背这一目的的,董事将会承担相应的法律责任。而董事只对股东负有信义义务,公司其他利益相关者的保护,不是股东所应考虑的范围。随着社会责任理论、利益相关者理论、人力资本理论的兴起与发展,学者对企业的本质进行了新的探析。例如契约理论、剩余权控制理论、专用性投资理论等理论,这些理论为利益相关者参与公司治理提供了充分的理论基础。本文在利益相关者理论概述中,主要从利益相关者理论的提出及发展、利益相关者理论与企业社会责任理论的对比分析、利益相关者的法律价值、利益相关者保护的法律结构以及利益相关者公司治理机制的特点五个方面对利益相关者理论进行了比较全面的阐述。本文第二部分讨论了英美公司治理立法中对于利益相关者理论的实践。虽然传统上认为英美公司治理一度奉行股东本位的公司治理准则,但是在80年代的恶意收购浪潮以及一系列丑闻风波之后,英美公司治理机制中也开始关注利益相关者的保护。但是不同于德日的共同决定制度,美国除了在立法中通过多种模式将董事对股东负有的信义义务扩大到利益相关者之外,另一重大特色就是利用经营判断规则为利益相关者的保护开辟道路。本文第三部分以德日公司治理法律机制为例,研究了德日公司治理立法中对利益相关者的保护。德国立法对利益相关者的保护集中体现在具有德国特色的共同决定制度和主银行制度。而日本公司治理法律机制对利益相关者的保护与德国类似,日本也强调对员工利益的保护,但是在具体制度上体现为注重员工长远利益的终身雇佣制和鼓励员工忠实于企业的年功序列制。主银行制度与德国的全能型银行具有更多的相似点,所以从文章结构考虑,将德国和日本同章研究更为合理。本文第四部分分析了我国公司治理立法中对利益相关者的保护,文章最后通过对比的方法,分析了我国公司治理立法在引入利益相关者保护条款方面应该借鉴吸收的地方。