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摘要：当前我国市场上的并购浪潮仍在继续，再加上监管部门对商誉减值的特别关注，使得上市公司的商誉减值已经成为最受关注的热点问题之一。商誉减值的计提不但直接关系到上市公司经营业绩的好坏，也会对外部投资者、监管机构乃至整个市场环境产生极大的影响。由于商誉减值测试涉及较多的管理层判断，过程相对复杂，极易出现商誉减值测试失效。因此，研究我国上市公司的商誉减值问题具有重大的现实意义。文章立足于当前市场情况，以嘉事堂药业为研究对象，运用案例分析法分析该企业商誉减值问题的影响因素，阐述了加强公司并购商誉减值管理的重要意义。从股权转让、吸收合并、提高应收周转率、提高存货周转率、提高资金使用效率等方面分析了商誉减值的应对方法，同时将研究结果扩大至整个市场，从企业商誉减值测试的内部控制、资产组的识别、盈利预测数据的准确性及监管层、投资者、审计人员方面提出具体的对策建议，以期降低我国企业商誉减值风险，引导上市公司健康发展。
关键词：上市公司;企业并购;商誉减值;风险管理
一、上市公司并购商誉减值概述
（一）商誉与商誉减值
依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，商誉在非同一控制下的企业合并中，合并方实际支出的合并成本超出被合并方净资产公允价值（可辨认净资产）的差额。合并成本是合并方在合并过程中向被合并方支付的可辨认净资产的对价（被合并方企业估值与合并方持有被合并方股权比例的积）和相关直接费用。可辨认净资产公允价值是指被合并方的可辨认资产与可辨认负债的差额。根据商誉的来源，可分为自创商誉和合并商誉。自创商誉指企业在运营发展过程中，自己积累和创建的，能为企业创造更好收益的资源。而合并商誉指合并方投资成本超出被合并方净资产公允价值的差额。依据新会计准则的规定，企业并购形成的商誉至少应当在每年年度终了进行商誉减值测试，不得进行摊销处理，且商誉减值损失一旦确认不可转回。
（二）公司并购环节商誉减值风险的基本表现
1. 商誉初始确认虚高
高溢价并购会使得商誉泡沫增大，可辩认净资产确认不充分，為未来的商誉减值埋下了隐患，因此企业估值过高、高溢价并购是商誉减值的重要推手之一。
2. 未考虑业绩承诺的影响导致商誉虚高
被并购方往往具有资金紧张、资源不足、因国家政策调整转型困难等特点，因此许多标的公司为了达到顺利与并购方合作的目的，往往在业绩承诺上不切实际，随意性较强。而收购方为了迅速扩大自身规模，扩张主营业务，对被并购方的业绩承诺没有谨慎对待，对双方合作后的前景估计过于乐观。然而，随着双方合作的深入开展，标的公司的真实业绩与预期相差甚远，从而导致商誉出现减值迹象。
3. 盈余管理的影响
部分上市公司未按规定充分披露商誉减值的相关信息，如对于商誉减值测试的过程与方法的披露过于简单，未充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息;在可收回金额采用资产预计未来现金流量现值确定时，未能根据准则及相关规定要求披露重要假设及其理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）及其确定依据。管理层每年末对商誉进行减值测试，对预计未来现金流量的现值的预测涉及运用重大判断和估计，特别是确定收入增长率、永续增长率、成本上涨，以及确定所应用的风险调整折现率时均存在固有不确定性。2019 年年初，财政部会计准则委员会提出恢复“商誉摊销”。商誉摊销一旦实施，则意味着无论企业业绩好坏，并购时确认的巨额商誉每年都要进行摊销，极易造成利润亏损的结果。
（三）加强公司并购商誉减值管理的重要意义
1. 过高的商誉可能给投资者带来信用风险
虽然商誉做为一项资产列示在资产负债表中，但商誉并不是一项真正的资产，实际上无法单独出售或变现，无法用于债务的偿还。如果商誉出现减值，企业的资产负债率则会增加，因此按企业账面资产负债率来看，企业的债务是被低估的。
2. 商誉一旦减值对企业利润影响巨大
商誉减值属于企业的经常性损益，商誉减值一旦发生后续不得转回，因此因商誉减值减少的当期利润后续无法弥补。目标公司每年都会进行盈利预测，并且预测业绩每年都要保持一定幅度的增长，一旦业绩增长不达预期，就会出现商誉减值迹象，即使实现的利润金额已经远超商誉。并购对象业绩好，商誉一直摆在账上不能动，但只要企业未来业绩下滑，就需要进行商誉减值，这就需要企业具备持续盈利能力，才能避免出现商誉减值风险。
二、A公司并购商誉减值风险的案例分析
（一）A公司并购商誉减值案情简介
1. 并购双方公司简介
（1）并购方-嘉事堂药业。嘉事堂药业股份有限公司为中国光大集团股份公司下属企业。2018年1月4日，国有企业中国青年实业发展总公司（包括下属企业）的100%国有产权由共青团中央整体划转给中国光大集团股份公司。本次划转完成后，嘉事堂药业股份有限公司的最终控股股东由团中央变更为光大集团，公司实际控制人变更为国务院。公司现注册资本金29170.712万元，2010年8月18日公司在深圳证券交易所中小板上市，上市名称：嘉事堂，证券代号002462。围绕光大集团大健康战略，嘉事堂公司结合自身资源禀赋，发挥高值耗材细分领域优势，进一步强化高值耗材板块的终端覆盖能力及新产品线的开拓，努力将嘉事堂打造成为国内领先的特色医药商业综合服务商。
（2）被并购方-重庆嘉事臻跃。重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司成立于2010年12月22日，经营销售：II、III类医疗器械，主营业务包括冠脉、起博器及电生理，注册资本3000万元。该公司资金相对紧张，院方、临床及设备处关系比较薄弱，上游资源相对集中。嘉事堂药业的优势在于有国务院中国光大集团的国资平台和背景，紧密的上游客户资源，成熟的企业经营经验。双方合作后，运用重庆当地成熟的市场资源，可以迅速提升嘉事堂医疗器械的配送市场份额，增强企业在医疗器械领域的影响力。
关键词：上市公司;企业并购;商誉减值;风险管理
一、上市公司并购商誉减值概述
（一）商誉与商誉减值
依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，商誉在非同一控制下的企业合并中，合并方实际支出的合并成本超出被合并方净资产公允价值（可辨认净资产）的差额。合并成本是合并方在合并过程中向被合并方支付的可辨认净资产的对价（被合并方企业估值与合并方持有被合并方股权比例的积）和相关直接费用。可辨认净资产公允价值是指被合并方的可辨认资产与可辨认负债的差额。根据商誉的来源，可分为自创商誉和合并商誉。自创商誉指企业在运营发展过程中，自己积累和创建的，能为企业创造更好收益的资源。而合并商誉指合并方投资成本超出被合并方净资产公允价值的差额。依据新会计准则的规定，企业并购形成的商誉至少应当在每年年度终了进行商誉减值测试，不得进行摊销处理，且商誉减值损失一旦确认不可转回。
（二）公司并购环节商誉减值风险的基本表现
1. 商誉初始确认虚高
高溢价并购会使得商誉泡沫增大，可辩认净资产确认不充分，為未来的商誉减值埋下了隐患，因此企业估值过高、高溢价并购是商誉减值的重要推手之一。
2. 未考虑业绩承诺的影响导致商誉虚高
被并购方往往具有资金紧张、资源不足、因国家政策调整转型困难等特点，因此许多标的公司为了达到顺利与并购方合作的目的，往往在业绩承诺上不切实际，随意性较强。而收购方为了迅速扩大自身规模，扩张主营业务，对被并购方的业绩承诺没有谨慎对待，对双方合作后的前景估计过于乐观。然而，随着双方合作的深入开展，标的公司的真实业绩与预期相差甚远，从而导致商誉出现减值迹象。
3. 盈余管理的影响
部分上市公司未按规定充分披露商誉减值的相关信息，如对于商誉减值测试的过程与方法的披露过于简单，未充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息;在可收回金额采用资产预计未来现金流量现值确定时，未能根据准则及相关规定要求披露重要假设及其理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）及其确定依据。管理层每年末对商誉进行减值测试，对预计未来现金流量的现值的预测涉及运用重大判断和估计，特别是确定收入增长率、永续增长率、成本上涨，以及确定所应用的风险调整折现率时均存在固有不确定性。2019 年年初，财政部会计准则委员会提出恢复“商誉摊销”。商誉摊销一旦实施，则意味着无论企业业绩好坏，并购时确认的巨额商誉每年都要进行摊销，极易造成利润亏损的结果。
（三）加强公司并购商誉减值管理的重要意义
1. 过高的商誉可能给投资者带来信用风险
虽然商誉做为一项资产列示在资产负债表中，但商誉并不是一项真正的资产，实际上无法单独出售或变现，无法用于债务的偿还。如果商誉出现减值，企业的资产负债率则会增加，因此按企业账面资产负债率来看，企业的债务是被低估的。
2. 商誉一旦减值对企业利润影响巨大
商誉减值属于企业的经常性损益，商誉减值一旦发生后续不得转回，因此因商誉减值减少的当期利润后续无法弥补。目标公司每年都会进行盈利预测，并且预测业绩每年都要保持一定幅度的增长，一旦业绩增长不达预期，就会出现商誉减值迹象，即使实现的利润金额已经远超商誉。并购对象业绩好，商誉一直摆在账上不能动，但只要企业未来业绩下滑，就需要进行商誉减值，这就需要企业具备持续盈利能力，才能避免出现商誉减值风险。
二、A公司并购商誉减值风险的案例分析
（一）A公司并购商誉减值案情简介
1. 并购双方公司简介
（1）并购方-嘉事堂药业。嘉事堂药业股份有限公司为中国光大集团股份公司下属企业。2018年1月4日，国有企业中国青年实业发展总公司（包括下属企业）的100%国有产权由共青团中央整体划转给中国光大集团股份公司。本次划转完成后，嘉事堂药业股份有限公司的最终控股股东由团中央变更为光大集团，公司实际控制人变更为国务院。公司现注册资本金29170.712万元，2010年8月18日公司在深圳证券交易所中小板上市，上市名称：嘉事堂，证券代号002462。围绕光大集团大健康战略，嘉事堂公司结合自身资源禀赋，发挥高值耗材细分领域优势，进一步强化高值耗材板块的终端覆盖能力及新产品线的开拓，努力将嘉事堂打造成为国内领先的特色医药商业综合服务商。
（2）被并购方-重庆嘉事臻跃。重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司成立于2010年12月22日，经营销售：II、III类医疗器械，主营业务包括冠脉、起博器及电生理，注册资本3000万元。该公司资金相对紧张，院方、临床及设备处关系比较薄弱，上游资源相对集中。嘉事堂药业的优势在于有国务院中国光大集团的国资平台和背景，紧密的上游客户资源，成熟的企业经营经验。双方合作后，运用重庆当地成熟的市场资源，可以迅速提升嘉事堂医疗器械的配送市场份额，增强企业在医疗器械领域的影响力。