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摘要：本文以万科股份有限公司首期（2006-2008年）限制性股票激励计划为例，分析其实施股权激励的动因。万科的首期激励计划是否能得以顺利的实施，企业高管是否能拿到自己“限制性股票”与公司的财务指标及相关的生产经营状况密切相关，而企业在激励前后并没有显著改善。建立股东与职业经理人的团队之间的利益共享，形成长效激励机制是激励计划的初衷。为此，如何完善激励业绩考核指标和信息披露等的约束机制显得尤为重要。
关键词：股权激励 万科 代理成本
一、引言
（一）我国股权激励模式
激励性股票期权计划是采纳期权的思想在现代企业管理中的运用与创新，其目的是让经营者以持股的方式成为公司的股东，在解决产权分离下管理层与股东之间的代理问题起到了关键作用。我国的股权激励模式分为：股票期权、虚拟股权、股票增值权和限制性股票四种模式，且限制性股票占主要部分。
（二）研究问题的提出
据统计，2006年初到2008年3月21日，仅沪、深两市公布的90家上市公司股权激励方案中，大部分企业高管的所得上去了而企业效益却大幅下降。激励反而降低企业业绩收益（股东利益）而无法对实施股权激励的动因做出合理的解释！万科的期权计划采用股票回购作为其来源，这要求公司拥有充足的现金流以保证股票回购的资金来源。而众所周知，房地产是靠大规模资金做后盾的，作为高速扩张中的万科更需要资金的支持，而万科仍占用了大量现金实施股权激励实在让人推敲其选择激励的动因！
二、万科限制性股票期权方案和实施分析
（一）万科股票限制性股票激励计划的实施方案
万科于2006年4月28日获得证监会的无异议回复，于2006年5月30日召开股东大会，审议通过了《万科企业股份有限公司首期（2006-2008）限制性股票期权激励计划》。计划需满足的业绩指标：年净利润增长率大于15%、全面摊薄的年净资产收益率大于12%。行权条件：完成激励目标增长率，经董事会同意预提激励基金作为购买股票的资金，激励基金=实际利润增幅*利润增长率（最高30%）。计划由三个独立年度构成，即2006-2008年，每年一个计划，每个计划期限为两年，最长不超过三年。
（二）万科实施股权激励制度影响
万科2004-2007年有关财务数据单位：万元
从表1可以看出，净利润增加的同时经营活动现金流量和货币资金余额大幅下降，财务费用因长期借款利息的增加而快速增加，这些都是公司偿债能力风险增加的信号。由于激励计划中并没有设置现金净流量的指标，因此公司在此基础上预提141706968.51元的激励基金，在现金本来就不宽裕的情况下直接从二级市场购买股票用来激励，导致2006年的经营活动的现金流量为负的302412.15万元，如此巨大的窟窿以至到最后万科依赖借款来对股东进行分红甚至是维持公司运转。
（三）根据指标分析股权激励的动因
1、管理层行权后实现增股及利益最大化
从表2可以看出在激励当期，激励基金的增长率是远高于净利润的增幅，这充分证明了管理层在利润增长的事实上为自己谋求了更高比率的利益。轰轰烈烈的股权激励计划背后，在公司股东和公司高管收益最大化的博弈中平衡点明显发生了倾倒—管理层利用“金手铐”隐形之手正不断将股东的利益不断输送到了自身的囊中。
通过对比激励计划前后企业高管所持股由0.269%（以计划前总股本 6870592726.83）至0.454%（增资后的股本数6872006387.00），我们不难发现，万科企业的高管很可能在经营中有所操纵，牟取私利，放大自身的权益量。而基于这点，在2006年6月14日，万科董事会的《万科企业股份有限公司关于首期激励计划购买股票事宜公告》中宣称，单股权激励一项，公司的高管年薪就比计划前薪酬总额增加2.1倍得到验证，这点从表3中国证券之星披露的万科前三位高管、董事报酬总额在实施激励计划前后对比可以清晰地看出：激励后的薪酬较激励前成倍数的增加。可以说，管理层因股权激励计划受益匪浅。
2、股东的相对控制权的提高
长期来看如果万科的首期激励计划圆满成功，那么至2009年公司的股权结构将发生较大的变化，按万科的激励计划推算激励对象将至少获得公司10%的股权，才可能成为万科的第二大股东（即相当于第一大股东14.54%的持股比例下降到4.54%）管理层才能真正得到激励。从下表，我们可以清晰看出激励后的2007年末，第一大股东14.63%的持股比例较第二大股东1.15%相差13.48%与激励前两者之间9.75%提高了3.73%的相对控制权。
资料来源：上市公司资讯网
三、结论和建议
（一）结论
万科在实施限制性股权激励计划的过程中，从形式上看满足各项激励的业绩指标，可以顺利实施激励计划，但在分析得出其真正的动因是想在满足激励指标的情况下放大激励基金。万科高管从企业的业绩增加中获取收益本无可争议，但当激励基金的收益超出管理层为企业创造出的业绩增长“过度”激励时，超收益分配的激励成本的扩大反而增加了代理成本。
（二）建议
1、完善对股权激励计划的业绩考核
万科作为全国规模最大的百强房地产公司，就其行业本身就是朝阳产业，行业的平均增长率部分并非来自于管理层的贡献而是一种自然增长率，而只有超出行业增长的业绩才是真正体现公司治理水平的部分。同时，激励方案的制定要适应企业的经营现状。因此，证券部门应根据各个行业的具体情况，为每个行业制定统一的考核指标，或设定门槛﹙区间范围内的变量﹚，根据每年企业所处行业发展速度进行调节考核指标，这样可以降低管理层的操纵考核指标的可能性，使股权激励计划充分发挥其积极作用。
2、完善信息披露
由于激励股票的金额一般较大，万科预提激励基金计入管理费用单项即较上年增加27.26%，进而不能真实反映企业的经营情况。目前对于授予限制性股票，通常不会将所有涉及科目的影响汇集在股份支付的附注中披露。如交易涉及到股权激励费用、回购义务等事项，这使得报表使用者很难全面理解该交易对财务报表产生的整体影响。同时，考虑披露股权激励基金和业绩指标增长率的比较，去衡量股权激励的实施是否真正为股东创造出效用。
参考文献：
[1]谭劲松，陈颖.股票回购：公共治理目标下的利益输送——我国证券市场股票回购案例的分析[J].管理世界.2007（4）
[2]陈清泰，吴敬琏.股票期权激励制度法规政策研究报告[M].中国财政出版社.2007（1）
[3]2015年度审计参考法规更新汇编
关键词：股权激励 万科 代理成本
一、引言
（一）我国股权激励模式
激励性股票期权计划是采纳期权的思想在现代企业管理中的运用与创新，其目的是让经营者以持股的方式成为公司的股东，在解决产权分离下管理层与股东之间的代理问题起到了关键作用。我国的股权激励模式分为：股票期权、虚拟股权、股票增值权和限制性股票四种模式，且限制性股票占主要部分。
（二）研究问题的提出
据统计，2006年初到2008年3月21日，仅沪、深两市公布的90家上市公司股权激励方案中，大部分企业高管的所得上去了而企业效益却大幅下降。激励反而降低企业业绩收益（股东利益）而无法对实施股权激励的动因做出合理的解释！万科的期权计划采用股票回购作为其来源，这要求公司拥有充足的现金流以保证股票回购的资金来源。而众所周知，房地产是靠大规模资金做后盾的，作为高速扩张中的万科更需要资金的支持，而万科仍占用了大量现金实施股权激励实在让人推敲其选择激励的动因！
二、万科限制性股票期权方案和实施分析
（一）万科股票限制性股票激励计划的实施方案
万科于2006年4月28日获得证监会的无异议回复，于2006年5月30日召开股东大会，审议通过了《万科企业股份有限公司首期（2006-2008）限制性股票期权激励计划》。计划需满足的业绩指标：年净利润增长率大于15%、全面摊薄的年净资产收益率大于12%。行权条件：完成激励目标增长率，经董事会同意预提激励基金作为购买股票的资金，激励基金=实际利润增幅*利润增长率（最高30%）。计划由三个独立年度构成，即2006-2008年，每年一个计划，每个计划期限为两年，最长不超过三年。
（二）万科实施股权激励制度影响
万科2004-2007年有关财务数据单位：万元
从表1可以看出，净利润增加的同时经营活动现金流量和货币资金余额大幅下降，财务费用因长期借款利息的增加而快速增加，这些都是公司偿债能力风险增加的信号。由于激励计划中并没有设置现金净流量的指标，因此公司在此基础上预提141706968.51元的激励基金，在现金本来就不宽裕的情况下直接从二级市场购买股票用来激励，导致2006年的经营活动的现金流量为负的302412.15万元，如此巨大的窟窿以至到最后万科依赖借款来对股东进行分红甚至是维持公司运转。
（三）根据指标分析股权激励的动因
1、管理层行权后实现增股及利益最大化
从表2可以看出在激励当期，激励基金的增长率是远高于净利润的增幅，这充分证明了管理层在利润增长的事实上为自己谋求了更高比率的利益。轰轰烈烈的股权激励计划背后，在公司股东和公司高管收益最大化的博弈中平衡点明显发生了倾倒—管理层利用“金手铐”隐形之手正不断将股东的利益不断输送到了自身的囊中。
通过对比激励计划前后企业高管所持股由0.269%（以计划前总股本 6870592726.83）至0.454%（增资后的股本数6872006387.00），我们不难发现，万科企业的高管很可能在经营中有所操纵，牟取私利，放大自身的权益量。而基于这点，在2006年6月14日，万科董事会的《万科企业股份有限公司关于首期激励计划购买股票事宜公告》中宣称，单股权激励一项，公司的高管年薪就比计划前薪酬总额增加2.1倍得到验证，这点从表3中国证券之星披露的万科前三位高管、董事报酬总额在实施激励计划前后对比可以清晰地看出：激励后的薪酬较激励前成倍数的增加。可以说，管理层因股权激励计划受益匪浅。
2、股东的相对控制权的提高
长期来看如果万科的首期激励计划圆满成功，那么至2009年公司的股权结构将发生较大的变化，按万科的激励计划推算激励对象将至少获得公司10%的股权，才可能成为万科的第二大股东（即相当于第一大股东14.54%的持股比例下降到4.54%）管理层才能真正得到激励。从下表，我们可以清晰看出激励后的2007年末，第一大股东14.63%的持股比例较第二大股东1.15%相差13.48%与激励前两者之间9.75%提高了3.73%的相对控制权。
资料来源：上市公司资讯网
三、结论和建议
（一）结论
万科在实施限制性股权激励计划的过程中，从形式上看满足各项激励的业绩指标，可以顺利实施激励计划，但在分析得出其真正的动因是想在满足激励指标的情况下放大激励基金。万科高管从企业的业绩增加中获取收益本无可争议，但当激励基金的收益超出管理层为企业创造出的业绩增长“过度”激励时，超收益分配的激励成本的扩大反而增加了代理成本。
（二）建议
1、完善对股权激励计划的业绩考核
万科作为全国规模最大的百强房地产公司，就其行业本身就是朝阳产业，行业的平均增长率部分并非来自于管理层的贡献而是一种自然增长率，而只有超出行业增长的业绩才是真正体现公司治理水平的部分。同时，激励方案的制定要适应企业的经营现状。因此，证券部门应根据各个行业的具体情况，为每个行业制定统一的考核指标，或设定门槛﹙区间范围内的变量﹚，根据每年企业所处行业发展速度进行调节考核指标，这样可以降低管理层的操纵考核指标的可能性，使股权激励计划充分发挥其积极作用。
2、完善信息披露
由于激励股票的金额一般较大，万科预提激励基金计入管理费用单项即较上年增加27.26%，进而不能真实反映企业的经营情况。目前对于授予限制性股票，通常不会将所有涉及科目的影响汇集在股份支付的附注中披露。如交易涉及到股权激励费用、回购义务等事项，这使得报表使用者很难全面理解该交易对财务报表产生的整体影响。同时，考虑披露股权激励基金和业绩指标增长率的比较，去衡量股权激励的实施是否真正为股东创造出效用。
参考文献：
[1]谭劲松，陈颖.股票回购：公共治理目标下的利益输送——我国证券市场股票回购案例的分析[J].管理世界.2007（4）
[2]陈清泰，吴敬琏.股票期权激励制度法规政策研究报告[M].中国财政出版社.2007（1）
[3]2015年度审计参考法规更新汇编