【摘 要】 上汽并购罗孚是近年来我国国内跨国并购战略的典型案例，在跨国并购的巨额并购成本基础上，只有全面有效的认识并控制财务风险，才能够确保并购收益理想化，提升并购战略有效性。本文结合上汽并购罗孚案例，从并购前的融资风险、并购中定价、支付与偿债风险，并购后的经营和整合风险等角度，结合并购的相关数据及信息资料，分析上汽并购罗孚的各项风险形成机制。进而，从债权债务风险，融资风险，定价风险等方面提出控制措施，并进一步给出企业实施并购活动时要防范的并购风险，需制定科学的并购战略，选择合理的并购形式，完整的编制并购预算等并购启示。
　　【关键词】 并购；财务风险；融资风险；定价风险
　　1企业并购及其财务风险
　　1.1企业并购
　　企业并购主要是企业之间的兼并与收购行为，企业兼并就是以自愿有偿原则开展的优势企业对劣势企业的吞并，在此兼并过程中，优势企业将以一定的成本兼并劣势企业的全部资源。而企业的收购则是针对企业的资产和股份等进行的购买行为，与企业兼并十分类似。综合而言，企业并购是企业间的产权交易行为，以产权转让为核心，以获取资产控制权为目的进行的市场行为。企业并购主要包括三种类型，分别是：公司合并、资产收购和股权收购。
　　1.2企业并购财务风险的类型
　　（1）债权债务风险（2）融资风险（3）定价风险（4）支付风险（5）财务整合风险
　　2上汽并购罗孚的动因
　　2.1上汽公司介绍
　　浙江上汽控股集团是我国汽车行业十强企业，自1997年上汽进入轿车领域后，就凭借灵活的经营理念和自主创新意识获取了较好发展。在2010年上汽花费18亿美元成功收购瑞典罗孚公司100%的股权，成为目前我国企业对外国汽车企业并购的最大项目。并购罗孚后，上汽的总资产超过1000亿元，连续九年成为中国企业500前，连续七年入选中国汽车行业前十名。
　　2.2上汽并购罗孚的动因分析
　　1、戰略转型
　　上汽在并购罗孚之前，是一家以汽车零部件生产与组装为主的企业，其后逐步将核心市场定位在低端汽车领域，开展了自主品牌的汽车研发、生产与销售。罗孚是当时国际市场中低端和中断汽车品牌的优势企业，具备非常高的品牌知名度、市场占有率，以及完善的产业链、研发队伍等，这是上汽发展自主汽车继续的资源。结合上表可以看出，2006-2009年罗孚的汽车销售有明显波动，2008-2009年持续大幅度下滑，导致罗孚在欧美等主要市场的发展出现较大危机。在此情况下，罗孚具备出售资产的可能，而这些资产恰是上汽自主汽车品牌发展所需的优势资源，这就促成了上汽并购罗孚的逐步形成。
　　2、市场份额动因
　　上汽并购依靠自主品牌逐步获得了较大的国内低端汽车市场占有率，但是在国际市场仍然没有显著优势。相比之下，罗孚作为福特的重要品牌，具备较高市场份额。根据2009年罗孚的相关资料，罗孚在美国的市场占有率达到18%，在瑞士、英国和德国分别有12%、10%和8%的市场占有率，在中国有7%的市场占有率。如果成功并购罗孚，则上汽可以占据其在国内外市场的相关份额，这对于上汽自主品牌发展有着重要意义。
　　3、管理与核心技术的协同动因
　　上汽公司自主品牌发展最缺乏的就是国际化的高端管理以及核心技术。而罗孚具备非常完善优质的国际管理经验以及核心技术资源优势。根据并购前上汽的市场调研和分析，上汽在2002-2009年年营业总额从71820万元增至2009938万元，并购前上汽的财务状况逐步改进。而通过并购，2010-2013年上汽的财务状况进一步改善，尤其是2010-2011年上汽的市场销售总额分别出现42.86%和45%的增长速度，这表示并购战略对于上汽的市场发展、价值提升具备重要意义。而从技术因素来看，中国自主汽车品牌缺乏核心技术，主要采取引进、吸收和利用日韩技术力量发展自主汽车，而并购罗孚，上汽可以获得罗孚全部技术人才与研发团队，这对于弥补本土人才技术能力不足的问题，推动上汽的转型升级非常重要。
　　3上汽并购罗孚的财务风险分析
　　3.1并购前的融资风险分析
　　上汽并购罗孚总金额18亿美元，预测并购后后期运营资金与并购总额会超过27亿美元，其中4.5亿元来自上汽的自有资金，剩余18.5亿美元上汽需要通过融资方案获取。依据并购协议，在并购合同达成一致后，上汽需要支付交易保证金、出具全款资金担保，这就要求上汽在并购战略正式执行前，就筹集巨额资金，并且该资金总额明显高于上汽自有资金规模。
　　3.2并购中定价、偿债与支付风险分析
　　上汽并购罗孚过程中，洛希尔和高盛等知名投资银行在其中发挥了重要影响。当时对罗孚进行并购谈判的还有美国的皇冠集团，并且该集团具备优质私募基金的支持，其组织者主要是福特前高管和瑞典投资商，相比之下，上汽的优势并不显著。在两者竞争过程中，上汽与竞争对手不断提升罗孚的价格，最终促使账目价值24亿美元，且未来市场发展可能因金融危机影响继续贬值的罗孚，以28亿美元的高价被并购。从这个过程来看，上汽并购罗孚的并购定价，实际上高于罗孚的实际价值，这就会促使上汽并购战略出现显著的定价偏高风险。
　　3.3并购后经营和整合风险
　　上汽并购罗孚涉及到完全不同的两种经营管理方式的融合，如何在并购后，最有效率的整合优势资源，将罗孚高端价值链融合到上汽价值链中，提升高端价值链的生产规模和市场规模，成为非常关键的一个方面。但是，根据前文分析，上汽并购罗孚所需18亿元并购资产，以及9亿元后期运营资金，在上汽自有资金与前期融资资金全部投入并购后，企业还需要大量资金或融资来满足后期运营需求，这也会扩大后期运营的风险。
　　4上汽并购罗孚对我们的启示
　　4.1制定科学的并购战略，提升对债权债务风险的控制 　　企业并购中的债权债务风险管理，需要企业选择合理的并购战略，进而为实践并购战略而整合相关资本，提升对企业并购中债权债务风险的控制。企业并购的最终结果和实际净收益情况与企业自身的准备工作有着密切的关系。要真正的优化企业并购战略的效率就必须加强企业对自身情况的分析了解，并且对并购行为开始前的准备工作加以重视。明确企业并购的战略目的，形成以提升企业综合优势为核心的并购目标体系，并在确保企业正常生产经营稳定的前提下，调动企业的一切资源充分服务于企业并购战略的执行。在企业并购前必须证券的判断企业的现有资源，将企业的管理、技术和财务能力等进行全面的分析，确保能够在并购中占据优势，进而制定并执行正确的并购战略。此外，企业的人力资源优势等也将影响企业并购的部分成本，需要充分结合自身的人力资源情况制定合理的并购战略。
　　4.2选择合理并购形式，提升融资风险管理
　　企业并购中并购对象的选择，进而明确企业并购中的资金需求等，展开系列融资活动安排，进而降低突发性融资风险。因此，企业需要结合并购的核心目的，采取最合理的并购形式，满足并购动机和并购收益要求，实现并购的最有效应。一般情况下，企业在追求规模经济效益的目的下，应该采取横向并购的方式，降低產品的单位成本并减少竞争对手，加强市场控制能力等。而以降低交易费用为目的的企业应选择纵向并购的形式，此并购方式主要是实现企业的生产一体化，减低市场交易费用，节约时间等。对于追求多元化经营分散风险的企业则应选择混合并购的形式，满足多元化经营的要求。此外，企业还必须对并购方式下的目标企业正确的选择，确保目标企业能够满足企业并购方式中的收益和成本承担要求等。
　　4.3综合风险及成本思考，控制定价风险
　　企业并购的定价风险取决于企业并购的风险与成本，因此企业并购中应该对企业并购的风险及可能成本进行合理分析，进而以风险和成本为基础合理确定并购定价，控制定价风险等。企业并购中的风险和成本将会对其并购收益产生重要的影响，这就要求企业结合自身情况选择合适的并购方式实现收益与风险成本的有效组合，确保企业并购形成良好净收益。以融资风险和成本为例，企业并购中将会考虑企业融资渠道的优化，尤其是以借壳上市的并购实现公司的上市融资等，将会面临较大的风险。这就需要企业正确的分析和对待风险、成本和收益，选择更合适的融资方式。对于某些对上市后的相关准备并不充分的企业，应该避免直接选择借壳上市等并购模式。并且，企业可以结合自身情况选择多种融资方式，降低融资成本的同时实现风险的有效控制，促进企业融资的较好发展。
　　4.4完整编制企业并购预算，提升支付风险管理
　　企业并购中的支付风险是企业在确定定价后形成的，企业应对并购支付风险，应该对企业的整体资本进行合理安排，编制合理的并购预算，进而形成对支付风险的较好控制。企业并购行为主要依赖与企业资金能力，这与企业的并购预算安排有着极大的关系。要更好的提升企业并购的效益程度，就必须编制合理的企业并购预算，根据企业并购目标的实际情况，分析可能的成本及风险，相对系统和全面的编制企业并购过程中的经济资源和其他资产的配置情况。确保企业能够在保证自身生产经营稳定的前提下，为并购提供合理的预算准备。此外，并购企业最好能够建立计算机网络系统以实现资金控制，将被并购企业的资金运作和预算执行情况等，集中反映在企业网络信息中，以备随时随地的调用和查询被并购企业的财务情况，编制更合理的预算内容并随时加以完善调整等。这也是在企业并购行为中全面分析自身能力和全程监控被并购企业综合情况的主要措施，能够有效的降低其后的整合成本，并避免退出成本，准备最优的并购成本资金以备促进并购行为的有序进行等。