上市公司私有化是指上市公司控制股东为使公司股权分布比例不符合上市要求而达到退市的目的,以要约收购或合并等方式获得中小股东股权的行为。私有化交易作为上市公司退出资本市场的有效途径之一,在西方发达国家的资本市场上广泛存在,中小股东在信息获取和控制权方面与控制股东存在较大差异,其很可能受到不公平对待,甚至权益会遭受侵害。只有建立健全证券市场法律体系,通过法律途径有效监管私有化交易,才能充分保护中小股东的合法权益。近年来,我国证券市场上出现的私有化案例,暴露出了上市公司控制方内幕交易、操纵股价、侵害中小股东权益等问题,引发了社会对于上市公司私有化交易公平性的关注。本文以分析现行法律法规和我国上市公司私有化实践案例为基础,以国外的立法状况和司法实践经验作为比较研究的依据,探讨如何构建适合我国国情的上市公司私有化法律制度体系。本文分为四个部分,具体分述如下:第一部分首先引入经济学理论对私有化交易的原因进行分析,随后着重介绍了四种私有化交易的基本方式中的两种,即合并与股权收购。最后从证券市场法律监管的现实需要和现代资本市场法治的理性选择角度,分析了中小股东在私有化交易中的弱势地位,提出要对其进行倾斜性保护。第二部分则具体分析了我国私有化的实践案例——中石油、中石化收购旗下上市子公司系列案件,同时梳理我国现行法律体系中对私有化交易的相关规定,特别是涉及私有化交易方式和信息披露方面的内容,分析得出我上市公司私有化交易法律制度在保障投资者权益方面存在一定缺陷。第三部分主要分析总结资本市场较为成熟的西方国家在私有化交易制度设计方面的经验。主要研究了美国、德国、英国等发达资本主义国家对于私有化交易的法律规制途径及相关判例,特别是总结了其在中小股东权益倾斜性保护方面的经验。第四部分以中小股东权益保护为视角,对我国上市公司私有化交易法律规则的构建提出了设想,基于“充分保护中小股东利益的同时促进市场资源整合”这一理念,通过事前规制、事中监管、事后救济三个环节进行制度设计,提出从强化控制股东信义义务、强化股东大会在私有化交易中的决议权、构建私有化交易独立委员会制度、加强信息披露、明确异议股东回购请求权的适用情形、构建异议股东股权回购评估体系、健全证券民事索赔体系七个方面,建立起我国上市公司私有化交易中中小股东权益保护的机制。