关联交易是世界各国公司发展过程中的一个普遍现象。目前在我国沪深两市上市的公司中，大部分是由原来的国有企业改头换面而来，因此这些上市公司与原来的国有企业在资金、人员、业务、财务等方面都存在着千丝万缕的联系，关联交易现象尤为突出。我国资本市场发展的时间并不长，即使从1990年12月建立上海证券交易所算起，也不过只有13年的历史，因此资本市场的发展很不规范，许多相应的法律制度还没有建立起来或存在很多缺陷，市场监管的经验还不成熟。在对上市公司的关联交易的法律规制上，我国就存在诸多缺陷，远远不能满足实践的需求，必须加以完善。 随着经济的发展和市场竞争的加剧，我国上市公司的规模将会越来越大。上市公司实现增长的方式主要有内部增长和外部扩张，因内部增长方式的速度较慢，上市公司一般都选择外部增长的方式，如兼并、收购、参股等，来实现公司的迅速扩张。在上市公司进行这些经济行为的时候，必然会发生大量的关联交易。如何规范这些关联交易，使得上市公司能够利用这种规模优势来实现利润的最大化或成本的最小化，又不至于损害公司少数股东、债权人以及社会公共利益和国家利益，便成为了法律亟待解决的难题。上市公司的关联交易涉及到许多的法律部门，如税法、反垄断法、公司法、证券法、合同法等，因此，对关联交易的法律规制也需要各个法律部门的协力。然而，由于关联交易在我国出现的时间并不长，现实中的案例也并不多，加之法律本身所具有的保守性和滞后性，所以我国法律在对关联交易的法律规制上存在许多问题，在商法领域表现得尤为明显。 对关联交易进行法律规制的前提是首先要界定关联人的范围，而我国《公司法》和《证券法》并没有对关联人作出界定。沪深两市的《股票上市规则》采用列举式的方式规定了关联人的范围，虽具体明确，但难免出现遗漏。笔者认为，应采用列举式和概括式相结合的立法模式，设立兜底条款：关联人的范围包括：……“与上市公司有其他利害关系，足以影响上市公司与其之间的交易的”。上市公司的关联交易一般都是在控制股东的操纵下进行的，因此法律必须科以控制股东诚信义务，使其以公司的最大利益行事。我国《到境外上市公司必备条款》和《上市公司章程指引》中规定了上市公司的控股股东的诚信义务，但比较笼统，并没有具体明确的标准，给法官的适用带来了很大的不确定性。笔者认为，不但要明确控制股东的诚信义务，还要明确规定其具体的测试标准，具体的条款设计可以参照美国的“经营判断规则”测试标准的内容。同时，“经营判断规则”也应适用于判断公司董事的诚信义务，笔者在本文中并没有对董事的诚信义务作详细的论述，因为董事一般都是在控制股东的控制下行事。当然，也会出现董事不是在控制股东之下行事的可能，此时经营判断规则也适用于公司董事。当然，仅对控制股东科以诚信义务还不足以遏止不公平关联交易的发生，还必须从外部对控制股东加以制约。因此，我们就必须完善公司治理结构，引进独立董事制度和加强监事会的职能，使两者在制约控制股东和董事的行为、保护公司少数股东和债权人的利益方面发挥重要作用。另外，对上市公司关联交易进行规制的一项重要制度是关联交易的信息披露制度。我国在这方面的规定已日趋完善，但也存在一些问题，如立法层次过低、部门立法、没有发挥证券交易所独特的作用等。上市公司在关联交易的信息披露上也是大做文章。笔者认为，应该在立法和执法两个层面加强对上市公司关联交易的信息披露的管理。首先，应在《证券法》中统一规定关联交易的信息披露的内容，解决立法层次过低以及因部门立法所带来的冲突和混乱的问题;其次，借鉴国外的经验，强化证券交易所在监管上市公司信息披露的职能，这是因为证交所较之行政监管机构更有能力、也更方便对此进行监管;再次，建立健全虚假陈述的民事赔偿责任制度;最后，应加大执法力度，对上市公司关联交易进行法律调整的主要目的就是为了保护公司少数股东和债权人的利益，各国都设计了多种制度对两者加以保护:在少数股东保护万面，有股东大会批准制度和股东表决权排除制度、股东质询权制度、股东派生诉讼制度、反对股东股份收买请求权制度和关联报告制度;在债权人保护方面，主要有公司法人人格否认法理和深石原则。而我国在这方面的制度建设，或无规定，或存在缺陷，这些都是我们需要改进的地方。