【摘 要】
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自改革开放到十九大以来,公司作为市场经济发展中最活跃的主体,地位凸显,在推动市场经济发展中发挥着至关重要的作用,由此引发的股东会决议纠纷案件呈逐年上升趋势。股东会决议作为公司股东表达个人诉求的最主要的合法途径,理应受到足够的重视。圆不失规,方不失矩,国不失法,公司这个逐利的团体如无规矩,则不成方圆。股东会决议是股东意思表示的唯一合法路径,股东会决议的根本特征在于根据程序正义的要求采取资本多数决的方
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自改革开放到十九大以来,公司作为市场经济发展中最活跃的主体,地位凸显,在推动市场经济发展中发挥着至关重要的作用,由此引发的股东会决议纠纷案件呈逐年上升趋势。股东会决议作为公司股东表达个人诉求的最主要的合法途径,理应受到足够的重视。圆不失规,方不失矩,国不失法,公司这个逐利的团体如无规矩,则不成方圆。股东会决议是股东意思表示的唯一合法路径,股东会决议的根本特征在于根据程序正义的要求采取资本多数决的方式,形成对全体成员都具有法律约束力的结果,从而将股东们的意思上升为公司的意思。而股东会决议长期存在的难点问题是:决议行为的法律效力。2017年正式颁布的《民法总则》第134条对公司决议行为进行了定性,把决议行为作为民事法律行为的一种,但是我们应该看到决议行为它的特殊性,主体上的不适用,条件的不适用,功能上的不适用等问题,都不能简单把决议行为理解为一般的民事法律行为。《公司法》第22条、《公司法司法解释(四)》第5条规定了公司决议瑕疵制度,符合法律规定的条件可以向法院提起撤销之诉、无效之诉、不成立之诉,只是简单的规定了内容瑕疵与程序瑕疵的大致类型,当遇到具体的瑕疵类型就显得捉襟见肘,给司法审判产生了诸多阻碍。现实中引起股东会决议诉讼的原因多样,而其中最值得我们关注的便是伪造股东签名引发的决议瑕疵诉讼。最高人民法院于2016年4月发布的《公司法司法解释(四)(征求意见稿)》第5条第3款:规定了伪造签名对决议效力的影响,提出了两种观点。这个问题无论是理论上,还是司法实践上都存在着争议。理论上股东会决议是否属于《民法》中的一般民事法律行为?伪造股东签名属于何种瑕疵?是否必然导致决议的无效、可撤销或不成立?司法实践中,法官对股东会决议瑕疵案件是否应该继续遵循民法保护个体绝对公平正义的理念?还是说解决商事案件应用商事思维,通过组织的“整体公平”来实现个人的“相对公平”。本文主要从伪造股东签名的角度对股东会决议效力的相关问题进行剖析,通过理论分析现实司法实践中法院对伪造股东签名之股东会决议效力等相似案件的判决思路,发现关键点,深层次把握司法见解的脉络。之外,对域内外关于决议瑕疵制度的立法实践进行学习研究,分析我国瑕疵股东会决议制度现状。最后,以上述分析为依据,对伪造股东签名之瑕疵决议的效力救济,提出相应的建议。
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