【摘 要】
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双层股权结构有助于创始人在公司对外融资的同时维持公司控制权,因而逐渐受到新经济公司的青睐。2019年,上海证券交易所设立科创板并在科创板正式引入双层股权结构,开启了我国上市公司采用双层股权结构的新纪元。与此同时,我国制定了适用于双层股权结构股份公司的特殊IPO规则,希望通过严格的上市规则降低双层股权结构带来的制度风险。虽然这些特殊规则为维护中小股东权益发挥了积极作用,但我国现有中小股东权益保护制度
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双层股权结构有助于创始人在公司对外融资的同时维持公司控制权,因而逐渐受到新经济公司的青睐。2019年,上海证券交易所设立科创板并在科创板正式引入双层股权结构,开启了我国上市公司采用双层股权结构的新纪元。与此同时,我国制定了适用于双层股权结构股份公司的特殊IPO规则,希望通过严格的上市规则降低双层股权结构带来的制度风险。虽然这些特殊规则为维护中小股东权益发挥了积极作用,但我国现有中小股东权益保护制度并不足以应对双层股权结构带来的特殊风险。本文立足于我国现有双层股权结构下中小股东权益保护制度,深入分析制度背后的运行机理及不足,并结合域外主要国家或地区实践经验和我国实际情况提出完善对策。本文主要分为四部分:第一部分介绍双层股权结构基本理论。首先介绍“一股一权”原则与“双层股权结构”的概念特征与理论发展,并介绍双层股权结构的域外发展和我国的引入。其次,从理论层面介绍双层股权结构的法理基础。最后,从现实层面阐述双层股权结构的制度价值,为双层股权结构寻找正当性基础。第二部分主要分析双层股权结构对中小股东造成的制度风险,并总结域外主要国家或地区应对该制度风险的经验。第三部分主要梳理我国双层股权结构下中小股东权益保护制度的具体规定并分析这些规定背后的运行机理及制度价值,在此基础上,结合美国、香港地区、新加坡等国家或地区的实践经验以及我国资本市场实际情况,分析我国双层股权结构下中小股东权益保护制度存在的不足。第四部分在前文理论梳理、域外制度介绍、国内制度反思的基础上,为完善双层股权结构下中小股东保护制度提出具体建议。
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