区别于普通的“同股同权”结构,双重股权结构最大的特点就是“同股不同权”。采取这种结构上市的公司一般会发行两种不同类型的股份,每种股份所包含的投票权数量不同。通过这种投票权设计,创始人将会拥有特别表决权,而中小股东则只拥有普通表决权,从而导致股东的财产权与表决权相分离。后金融危机时代叠加新冠疫情的影响,使得众多靠轻资产运营的创新型科技公司在资本市场流动性过剩的推动下水涨船高,股权结构也更容易受到热钱的冲击。因此,对于他们来说,双重股权结构的规定有利于他们在进行多轮融资后,其创始人仍能享有对公司的控制权。使创始人始终保持对公司长远利益和制度价值的坚守,增强创始人对公司各项事务的决策权,降低中小股东短视行为,从而提升公司的风险承担水平;同时也有利于避免“门口的野蛮人”带来的恶意收购,使公司在历史的长河里平稳有序发展。双重股权制度不仅能使创始人掌握控制权,避免各个股东之间控制权争夺事件的发生,同时也能使公司更加专注于长期目标的实现,使某些具有延展性的创新发展项目得以进行并完成。在双重股权结构下,创始人能力能够被更好地体现与发挥。创始人凭借其对公司的了解与规划,对公司各个方面进行部署,从而提升公司经营绩效,使公司能够更加从容地应对激烈的市场竞争,保持其在资本市场中的有利地位。但与此同时,当创始人用少量股份就可以获得特别表决权从而实现对公司的控制时,也为控制权的滥用留下了空间。由于表决权大部分掌握在创始人手中,且他们与中小股东之间存在信息差,所以当创始人决策失误,或是滥用表决权谋取个人私利时,中小股东是很难及时发现并进行有效干预的,这便会导致中小股东的权益受到侵害。因此,如何在双重股权结构背景下使中小股东权益得到保护,是双重股权结构能否长久存在并持续发挥作用的关键所在。本文以中小股东权益保护为落脚点,在阅读相关文献资料,剖析实际案例的基础上,联系我国现实资本市场发展情况,对双重股权结构下中小股东受到侵害的可能性问题以及原因进行分析探讨,并对国外相对成熟的中小股东权益保护制度展开深入调查研究,有针对性地进行借鉴总结,从而提出一系列可供我国参考的可行性建议。本文写作主要包括以下五个部分:第一章是绪论。此部分先对双重股权结构背景下中小股东权益保护这一问题的研究背景与研究意义作了说明。双重股权结构对我国来说是个舶来品,即使这一结构有许多优势,但在其实施与发展过程中仍遇到了如何保护中小股东权益这一根本障碍。因此,为了使这一结构制度能够更好地适应我国资本市场,推动我国资本市场的发展,我国十分有必要对此进行研究。接着,此部分还对国内外关于该问题的已有文献进行综述,通过前人的理论研究与经验,为如今的探讨与分析提供支撑。最后,还介绍了本论文的研究方法和创新点。第二章是双重股权结构概述。从股权结构出发,再到双重股权结构概念的界定和具体特征的介绍。追根溯源,从根本上厘清这一结构内涵,为全文的研究扎稳根基。随后通过对这一结构的正当性基础介绍,肯定它的优势以及存在的必要。但与此同时,也注意到它存在的问题,即如何保护中小股东权益等。由此,在环环相扣下,最后对双重股权结构下保护中小股东权益的理论基础进行论述,奠定全文基石。第三章是双重股权结构下中小股东权益受到侵害的原因。本文的出发点便是在双重股权结构这一特殊组织结构下,如何使中小股东权益得到妥善保护。因此,这一部分主要梳理分析在此种背景下中小股东的权益可能会受到哪些侵害。本文主要列举了以下几种,如创始人表决权过大侵害中小股东表决权、创始人利用自身优势掏空公司、内外部监督机制受到侵害以及中小股东诉权得不到有效保护等。由于我国双重股权结构引入时间较晚,起步较迟,因此相关案例并不多。但结合已有的同股同权结构中中小股东权益遭到侵害的情况,我们有理由相信,在双重股权结构下,对中小股东权益进行保护的任务只会更加艰巨。第四章是域外双重股权结构下中小股东权益保护的借鉴。此部分主要通过对美国、英国、日本、新加坡等四个国家如何在双重股权结构下保护中小股东权益进行历史研究以及现状分析,探讨这些国家如何完善相关制度与措施使中小股东权益得到有效保护。同时在此基础上,总结出我国可以借鉴的启示与经验。如建立严格的信息披露制度、完善对采用双重股权结构上市的公司的审查规则、施行日落条款以及采用集体诉讼制度等。第五章是双重股权结构下中小股东权益保护制度的完善建议。在前文的基础上,结合域外相关经验,针对我国在双重股权结构下中小股东权益保护可能存在的问题,进一步明确思考,在实际可操作范围内提出相关可行性建议。例如限制创始人过高表决权的适用、实施严格的信息披露制度、强化相关监督机制、完善诉讼救济制度等。