注册资本是公司发展的物质保障,兼备经营基础与对外担保等多重功能,在我国现行资本制度框架下,注册资本等同于股东认缴出资的总和,股东的出资构成公司运营之根本。然而,出于激发企业活力的目的,新《公司法》排除了对股东出资事项的强制性干预,将出资数额、出资期限完全交由股东意思自治,在我国公司所有权和控制权集于股东一体的背景下,本应由公司自治的资本事项转变为股东自治,加之股东个人逐利倾向的显露,导致本就不平衡的公司、股东、债权人利益天平再度倾斜。股东出资的问题亟待解决,而既有的外部救济途径存在法理依据不明确、价值衡量不全面的局限,难以有效纠正股东出资的异化倾向,公司催缴出资成为各国家以及地区化解股东出资困境的内部选择。《公司法解释三》第6条和第17条分别概括式地规定了股份有限公司发起人和有限责任公司催告出资的情形,正面表明公司拥有对股东催缴的权利。但该部分规定对于公司催缴权的提法较为原则化,关于执行催缴权的主体、催缴的具体适用、各方责任等等只字未提,不具有切实可行性。由此说明,我国公司的催缴权仅具有条文上的宣示作用,尚未上升为立法层面的有效制度,当公司需要股东履行出资义务时,由谁催缴、何种情形可催缴、催缴效果的保障等问题均需进一步明确。催缴制度的目的是实现公司对资本运筹的主导权,公司催缴的动因是对资金的现实需求,这种需求既可能是因为公司的经营需要,也可能是来自债权人的外部压力,一旦催缴决议生效,又涉及受催缴人实缴出资的问题。因此,催缴制度的构建应涵盖完整的程序性机制。首先,催缴的主体应为具有专业管理知识的董事会,在个案的实施中则由董事个体履行催缴职责。董事催缴与我国股东会中心主义的背景并不矛盾,催缴的对象为尚待实缴出资的股东,而在我国股权集中模式下,股东会双手赞成通过催缴决议难具有期待可能性,董事作为公司财产的职业管理人更能担此重任。其次,催缴的适用包括但不限于外部债权到期的情形。注册资本固然具有一定的信用担保功能,但资本的价值应首先定位于提供公司经营所需,而不是囿于公司债务的清偿。据此,公司的经营实况应当作为董事判断何时催缴的基本准则。最后,催缴制度作为规范股东出资的内部程序机制,需要受催缴人及时配合出资,对出资期限未届至的股东更是意味着期限利益的部分丧失,因此,董事在催缴过程中还须严格依照合理的形式要件,事先形成有效的董事会催缴决议,事中书面告知受催缴人履行的内容,事后预留合理的出资期间。另外,为保障催缴决议取得实效,有必要适当分配董事与受催缴人的法律责任。董事的催缴职责是注意义务的应有之义,若董事未掌握充足信息、本着公司利益最大化的理念执行催缴决议,造成公司受损的实质后果,需向公司承担相应的赔偿责任。而催缴制度本身的震慑力不足,强化受催缴人的法律责任亦是为了更好地实现催缴效果,保障公司及其利益相关者的权益。