公司既有营利性,也具有社会性。既然公司具有社会性,就不能将公司利益仅仅还原于股东利益;相反,公司理应对其职工、债权人、供应商、消费者、公司所在地的居民、自然环境和资源、国家安全和社会的全面发展承担一定的责任。股东与其他利益相关人的利益既相对立,又辩证统一于公司利益基础上。传统公司法理论认为,公司债权人仅是契约上的请求权人,与公司处于完全对立地位,他除了依据与公司的契约主张契约上规定的权利以外,对公司事务不得享有更多的权利。现代各国公司法一直十分关注债权人的利益保护问题,我国公司法第1条明确指出,公司法的重要作用之一,就是保护债权人利益。但是,与其他国家公司法相比较,我国公司法对债权人的保护不是强有力的,有一系列值得我们深入探讨的地方。其中之一,我国公司法未明确规定董事对债权人承担义务和责任,债权人在受到损害时缺乏保护自己利益的手段。在公司活动中,董事处于核心的地位,在公司法上解决好董事对债权人的义务与责任问题,是保护债权人利益的关键。本文在探讨董事对债权人责任时,借助民事权利、义务、责任三位一体的逻辑体系进行研究,以期对公司债权人的权利、董事对债权人的义务、董事对债权人的责任的认识更加清晰和全面。一、公司债权人权利(一)公司债权人范围界定(二)公司债权人现行法上的权利概说公司法上的权利包括:知情权、优先受偿权、提前清偿请求权、债权人对董事的直接诉权。(三)现代公司中债权人地位的变化与权利创新在公司治理的理念上;出现了“股东至上主义”和“债权人主义”的对峙,公司治理不仅在于实现股东利益最大化,而且应该保护利益相关者的合法权益。各国理论、立法和实践都在寻找债权人参与公司治理的有效途径。本文认为,我国公司法有必要确立公司债债权人的团体组织权及债权人质询权。鉴于公司债发行和管理中的漏洞,建议在我国公司法中允许公司债债权人在公司运营阶段组织债权人会议,介入公司并监督公司的活动、在公司面临倒闭时帮助公司走出困境,与破产阶段的债权人会议共同形成我国公司债权人会议制度的完整体系;为使债权人及时了解和掌握公司的经营情况,实现债权人参与公司治理的目标,法律有必要赋予债权人质询权,为债权人的决策提供事实依据。二、董事对债权人的义务董事对债权人的义务来源于法律的规定,故董事对债权人的义务为法定义务。关于董事对债权人的义务,学术研究不多,立法也不统一。常见的说法有信义义务说和注意义务说。本文认为,董事作为一般民事主体负有对其它民事主体的一般性义务即对他人的绝对权的不作为义务,还负有基于董事身份而产生的特殊义务。例如管理公司事务时的诚信义务、注意义务、告知义务和说明义务。三、董事对债权人的责任董事之所以向债权人承担责任,是基于董事在公司中的重要地位。为使董事恪守职责,债权人利益得到有效保证,确认董事向债权人承担责任为法定连带责任更为适宜。本文通过对公司债权人权利、董事对债权人的义务的分析得出结论,即董事在违反作为一般民事主体的不作为义务、以及作为公司经理人管理公司事务时的诚信义务、注意义务、告知义务和说明义务时,对债权人承担侵权责任;董事在对外建立契约关系违反诚信义务时,对债权人承担缔约过失责任。侵权责任与缔约过失责任构成董事责任的二元体系。综上所述,本文从债权人的权利为开启,通过对现行法上债权人权利的介绍及债权人权利的设想,董事对债权人义务类型化的阐释,董事对债权人责任的二元体系的构思,比较全面地论述了董事对债权人承担责任的必要性、可能性和现实性。