业绩承诺是上市公司在进行资产并购时签订的一种契约,其目的是与出让资产的一方在出让价格上达成一致。对于大部分依据收益法计算的标的资产,其未来收益具有高度的不确定性,为了防止未来标的资产的业绩未能达到商定金额,也为了给购买方多一些心理保障,出让方承诺未达到商定的业绩金额时,给予上市公司业绩补偿。这不仅让出让方合理收取交易对价,也促使了交易顺利完成。出让方作为资产并购中信息优势的一方,极容易借此拉高交易对价,业绩承诺的初衷,也正是针对这一弊端进行调节,在遏制过高交易对价、分散并购风险方面起到积极的作用。最近几年,多种不良现象在规模甚大的并购交易市场中频频出现,如不合理的业绩承诺、标的资产的价值扭曲、业绩失诺等,这说明,上市公司在资产并购时,应用的业绩承诺存在着问题,寻找业绩承诺兑现率低的深层次原因、探究业绩承诺兑现率低甚至无法兑现给并购方带来的影响、寻求业绩承诺兑现率低的应对策略已是迫在眉睫。在本文中,采用了多种学术界公认的理论来研究上海明匠与黄河旋风的并购重组案例,例如委托代理、信息不对称等理论,同时以交易双方对外公布的公开数据为基础,通过定量分析和定性分析,剔除了噪音因素对并购交易的影响,从多角度探讨了因上海明匠的业绩失诺对收购方黄河旋风的不利影响,定量探究了未达标的业绩承诺对黄河旋风经济后果带来的影响,包括多种对企业发展至关重要的财务指标,同时并计算了业绩失诺前后的市场绩效,得出了业绩失诺会导致商誉减值,并购方黄河旋风市值蒸发,更是对并购方黄河旋风声誉及经营带来了长期的负面影响。黄河旋风并购上海明匠事件在当时的并购界是业绩承诺的典型案例,该并购因高溢价而为众人所知,本文通过对该案例进行分析,我们得知因收购方黄河旋风对标的资产上海明匠的估值未经审慎评估,导致估值扭曲是上海明匠未能达到其所承诺的业绩的重要原因;再者,上海明匠为了达到预定业绩,运用提前确认收入等盈余管理手段、整合并购资产过程实施不利等因素共同导致了业绩失诺的爆发。为了避免以后类似业绩失诺情况的出现,需要并购方和标的方共同努力:对于并购方来说,业绩承诺需要理性看待,对并购资产的后期整合需要制定有效策略,评估风险积极管控;对于标的企业来说,要打量自身,做出合理的业绩目标;对于资本市场来说,要完善并购与业绩承诺相关的法律法规并进行有效的市场监管。只有这样,才能提高业绩承诺的完成率。