论融资型股权收益权财产权信托合同的效力

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融资型股权收益权财产权信托本质上是一种具有融资功能的财产权信托。融资方以其享有公司的股权收益权设立信托从而获得资金融通;投资者可以通过信托获得期待利益。实务中股权收益权类信托主要包括三种模式,一种是无融资目的的事务管理类信托,股权收益权为初始信托财产,但其不具有融资性。另一种是集合资金信托,股权收益权是信托资金的受让对象,此为融资型资金信托。再一种是以股权收益权为初始信托财产设立的财产权信托,此种模式兼具融资性与财产权信托的特征,属于融资型股权收益权财产权信托的范畴。我国涉及融资型股权收益权财产权信托的相关司法裁判表明,目前,影响此类信托合同效力认定的主要因素包括两个方面:一是我国现有的权利体系对股权收益权并没有明确的定义,而由于我国《信托法》规定财产及财产性权利都可以作为信托财产,对于信托财产范围的规定较为开放,因此,对股权收益权是否符合信托财产的要求,法院裁判观点不尽相同;二是因其具有融资性,在交易结构的设置上会采取结构化、差额补足等增信手段,司法裁判中出现对其性质、效力认定的争议。之所以会出现效力认定的分歧,主要原因在于金融司法日渐趋严,在实行“穿透式”审查的司法审判背景下,司法裁判对于信托法律关系把握不准确,加之涉及股权收益权信托相关法律法规不明确,不能提供准确有效的指引,从而易混淆不同合同的性质。股权收益权主要是股权的收益性权利,包括股利分配请求权与剩余财产分配请求权。股权是综合性的民事权利,是一种权利束,其收益性权利具有债权性质。信托财产独立性的前提是具有可流通性与确定性。股权收益权可以独立于股权进行转让,具有可流通性。股权收益权是财产性权利,具有金钱价值,是一种法律上现时存在的权利,其范围、内容、价值可以确定,符合信托财产确定性要求。因此,股权收益权具有独立性。由于股权的自益权与共益权实现了分离,现实中会出现一些人为因素影响股权收益权的独立性,进而会导致信托合同无效、可撤销、不能履行等情形。在融资型股权收益权财产权信托中,除了设置差异化利益分配的结构化模式以保证投资者的利益之外,还会设计对投资者差额补足承诺,其具有保障信托目的实现和防止当事人违约的功能。差额补足承诺主体可以是受托人、劣后级受益人或者信托当事人之外的第三人。在单纯的结构化设置中,劣后级受益人以其获得信托收益为限,对优先级受益人保证其利益,二者之间不存在债权债务关系,因此,信托合同的性质与效力不受影响。在存在对投资者的预期收益与实际收益之间进行差额补足的情形下,如果承诺主体为受托人,则其承诺行为因刚性兑付而无效;如果承诺主体为劣后级受益人或者第三人,其不属于刚性兑付的主体,且从信托利益获取的来源、范围、方式进行分析,当事人之间设定的预期收益率属于信托收益的范畴,在此之内的差额补足符合该条款功能的要求,差额补足条款有效,而对于违反差额补足条款功能的部分,应认定无效,但信托合同的整体效力不应受到影响。实务中应统一差额补足条款效力认定标准,即厘清信托权利义务关系,尊重当事人意思自治;以违反法律、行政法规的强制性规定为合同效力的判断标准,同时也要考虑差额补足条款的公平性,以及差额补足条款与其他条款的关联性。融资型股权收益权财产权信托在我国金融实践中应用日趋广泛。因此,在对其效力认定中,也要完善融资型股权收益权财产权信托的法律规制以及相关配套措施。要完善信托相关法律法规,明确股权收益权作为信托财产的合法地位。相关配套措施主要包括明确股东的义务与责任、建立独立的信托账户、进行信托登记等方面。
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