随着传统制造行业主营业务下行压力的与日俱增,“天花板效应”日益显现出来,市场竞争的压力越来越大,在这种背景下,传统行业如果继续保持原来的生产经营理念,极有可能由于产能的过剩而被市场淘汰,于是很多传统制造企业纷纷选择了跨界并购来减缓企业的压力,为企业寻求新的利润增长点。同时,《民办教育促进法》的正式落地也带动教育行业步入产业化和资本化的新征程,传统行业的跨界涌入使教育行业的参与者变得更加多元,竞争环境也更为复杂。但在众多跨界进入教育领域的企业中,跨界失败、损失惨重的例子却比比皆是。究其原因,尽管跨界教育行业可能会给企业发展带来新的机遇,但由于并购方本身的主营业务不在教育领域导致信息不对称问题加剧,所以教育行业并购标的往往溢价收购居多,根据现行会计准则这部分溢价通常被记入商誉。另外,教育行业估值较难,常用的估值方法通常也会导致估值过高而带来后续的高商誉减值问题,使企业陷入危机。因此,选择跨界教育行业的企业往往会采用交易双方签订对赌协议的方式,通过合理设计对赌协议中的各项条款,来达到防范由于信息不对称而造成的高商誉减值危机的目的。本文通过分析科斯伍德跨界并购龙门教育的案例,采用多种方法,对本案例的特点、交易过程中对赌协议的设计方式以及各项条款进行了全面的分析。明确了跨界并购教育行业过程中可能造成商誉减值问题的主要原因有哪些,并且研究了对赌协议是如何防范跨界过程中的高商誉减值风险以及这种防范作用的有效性如何。最终得出跨界并购过程中,可以通过设计一份条款合理、执行灵活的对赌协议,来有效发挥其防范商誉减值风险的作用。现有关于跨界并购的研究大多集中于多元化并购的驱动因素以及对绩效的影响,少有探讨跨界并购过程中所面临的商誉问题;或者研究并购商誉问题的,也较少关注巨额商誉减值的风险防范方面。因此本文选取科斯伍德成功跨界并购龙门教育的典型案例,研究在教育行业政策利好趋势下的跨界并购行为中,交易双方是如何通过合理设计对赌协议来有效防范商誉减值风险的,进而也能为其他类型企业的跨界并购活动提供一定的启示与借鉴。