中国经济正在处于高质量增长阶段,许多企业通过并购的方式进入从未涉猎过的行业以寻求企业扩张。随之而来的并购高溢价、并购后绩效不达预期的问题时有发生。为提高并购成功率,对赌协议被应用于企业并购中。对赌协议存在的本意是为了解决并购双方信息不对称问题,降低并购溢价可能带来的损失。但是在评估标的公司企业价值时,并购方往往会因过度依赖对赌协议,使并购溢价被进一步抬高,对赌协议本身给企业并购带来的风险随之显现。本文首先梳理了国内外有关并购风险与控制、对赌协议、基于对赌协议的并购风险与控制的文献,发现现有学者对基于对赌协议的并购风险研究较少且不成体系,因而聚焦于基于对赌协议的并购风险与控制研究。其次,对对赌协议、基于对赌协议的并购风险进行概述。再次,以坚瑞消防并购沃特玛为案例,按对赌协议的发生将并购分为了对赌协议筹备期、执行期和业绩补偿偿付期三个阶段,分别分析各阶段基于对赌协议的并购风险,识别出的风险如下:第一,并购高溢价风险;第二,盈余管理风险;第三,大额商誉减值风险;第四,业绩补偿可获得性风险。最后,根据对基于对赌协议的并购风险的识别,本文认为对赌协议本身对并购风险的影响不容小觑,因而提出了如下风险控制建议:第一,掌握标的公司真实企业价值;第二,将并购对价支付时点后移;第三,合理设立业绩承诺指标和业绩目标;第四,加强对被并购企业的监督;第五,规范商誉初始价值确认和后续计量;第六,关注业绩补偿义务人补偿偿付能力。本文创新点在于对一般并购风险与基于对赌协议的并购风险进行了明确区分,从对赌协议视角,研究了对赌本身对已有并购风险的加大作用,同时识别了对赌协议会新增哪些并购风险,进而针对识别出的并购风险提出相应控制建议。本文研究旨在为识别和控制对赌过程中的并购风险提供思路,拓宽对赌协议的理论研究范围,丰富并购风险控制研究,给予实务中想要在并购中签订对赌协议的企业提醒。