对赌协议作为一种估值调整的工具,起源于欧美资本市场,在欧美资本市场对赌协议被广泛运用于私募股权投融资活动和企业并购活动,对赌协议的灵活运用大大降低了投融资双方信息不对称程度。国内第一例对赌案蒙牛对赌摩根士丹利的成功使得我国众多企业纷纷加入对赌行列,随着对赌协议在私募股权领域实践应用中的不断成熟,许多企业在并购中也开始运用对赌协议。2015年是我国企业并购元年,并购活动呈现“井喷式”发展,众多企业在并购中签订了为期3-5年的对赌协议,2018年成为对赌协议到期的鉴定之年,据Wind数据最新统计显示,签订了对赌协议的企业并购案例中高达80%的对赌失败率,由此可见对赌协议在企业并购中的风险也逐渐显现。为了更准确地了解我国企业并购活动中运用对赌协议风险控制存在的问题以及风险控制缺陷产生的原因,提出具体的可供借鉴的有效举措。本文以规范研究和案例分析作为研究方法,以信息不对称理论、期权理论以及委托代理理论为基础理论依据,选取巴士在线并购“对赌”为研究对象,详细分析巴士在线并购对赌协议风险控制存在的问题以及产生的原因,最后从并购方的角度提出相关建议。首先根据“对赌协议”行权标准具有特殊性、对赌标准具有单一性、对价支付方式具有选择性以及对赌估值具有高溢价性的特点,总结出对赌协议可能引发的风险有对赌标准设置不合理风险、盈余管理风险、股权质押风险、商誉减值风险以及法律风险。然后基于理论基础深入分析巴士在线并购“对赌协议”风险控制存在风险,得出了巴士在线对赌协议存在业绩条款设置不合理风险、盈余管理风险风险、股权质押风险以及商誉减值风险。再则深入剖析巴士在线并购对赌协议风险控制缺陷的原因,具体有对标的企业经营状况、发展前景判断失误;对赌标准单一,对管理层激励不到位;对价支付方式不合理,股权质押监管不善;对赌估值产生高溢价,形成大额商誉,因此提出了以下建议:对赌前尽职调查标的企业,合理设置业绩条款;加强股权质押监管;选择适当估值方法。本文的创新点在于:（1）研究角度创新。以巴士在线并购对赌协议为研究对象,从风险控制的角度展开分析,与现有文献从对赌协议起因内涵、法律角度以及应用价值的方面的研究有所不同。（2）研究方法创新,采用案例研究的方法,结合巴士在线并购对赌协议这个案例深入分析,从目前国内研究成果来看,关于企业并购中对赌协议的相关研究很大程度集中在理论层次的研究,较少研究是结合具体案例来分析研究,因此本文采取案例研究法,选取巴士在线附有对赌协议的并购案例展开相关研究的方法较为新颖。（3）研究内容创新,研究高新技术行业并购对赌协议风险控制,首次结合巴士在线并购“对赌”进行对赌协议风险控制分析,深入研究对赌前、对赌中、对赌后存在的风险问题,最终回归到对赌协议的条款设置上,并针对对赌协议条款的设置提出了相关的完善建议。