自本世纪初政策性债转股伊始,债转股作为降低企业负债率的有力工具,在企业重整过程中适用率很高。但是,法院强制批准债转股式重整计划却存在诸多问题,致使强制批准失去本应有的制度功能而损害债权人利益与社会利益。法律创设强制批准规则的目的除了效率上的追求,更是在尊重债权人意思自治的基础上,设置惩罚的威慑,以平衡重整各方的谈判能力,促进合作磋商,破解囚徒困境。强制批准的惩罚威慑关键在于明确的规则和规则的正确适用。但是,在司法实践中,法院应用最大利益规则、绝对优先规则和公平对待规则检验债转股式重整计划时,对规则的理解存在误区,对债转股清偿方式的特殊性也没有清晰的认识。本文共有三个部分,分四章。第一部分为第一章,旨在发现司法实践中法院强制批准债转股式重整计划的法律问题。此部分以上市公司重整为样本进行研究,对企业适用债转股进行重整的现状和法院强制批准债转股式重整计划的现状进行归纳分析,发现法院强制批准企业债转股式重整计划所存在的法律问题。值得特别注意的是,对债权股清偿价值的不合理确定和债转股选择权重要性的理解不足,是造成司法实践中法院应用最大利益规则、绝对优先规则和公平对待规则审查债转股式重整计划时存在不当的重要原因。第二部分为第二章和第三章。此部分主要揭露现有问题对债权人利益和社会利益的影响,然后提出法院强制批准债转股式重整计划的标准。首先,从股权与债权的区分出发,得以确认债转股清偿方式与一般清偿方式相比,具有清偿价值不确定,法律救济途径少和高风险高收益的特点。进一步分析可知,强制批准仅含债转股清偿方式的重整计划对债权人意思自治、担保物权制度和系统性金融风险存在特殊损害。因此,法院强制批准债转股式重整计划应要求债转股式重整计划形式上具有多样性和选择权,且其中至少有一种清偿方式的清偿价值是确定的。债转股清偿方式具有选择权可以提高债转股的适用性。在锁定债权人最低清偿风险后,有选择权债转股式重整计划可提高债转股的适用性,给予债权人在市场上寻求对重整企业控制权感兴趣的债权受让人的空间,同时还可避免法官进行过多的商业判断。其次,法院适用最大利益规则时,对股权价值的不合理认定,造成了该规则适用的不合理性,以至最大利益规则失去了本应具有的惩罚和保障功能。股权的价值难以确定,所以债权人依照债转股外具有确定价值的清偿方式所得清偿率与该债权清算清偿率的确定性比较就成了应用最大利益规则的关键。绝对优先规则保障清偿顺序在前的债权人完全清偿的功能要求和出资人权益调整的理论基础,决定了绝对优先规则应适用于股东。我国破产法制度应明确绝对优先规则在不同组别的适用,只有在不同意的债权人依照债转股外具有确定价值的清偿方式获得全额清偿时,股东保留股权的重整计划才可通过绝对优先规则的检验,否则不仅损害债权人的清偿顺位利益而且存在一定道德风险。司法实践中,债转股式重整计划不仅不合理的保留了股东的股权而且在同组中进行了再分类,并适用了不同的债转股选择权。而公平对待规则要求只有在确认重整计划中为同组债权人提供了完全相同的清偿方案,包括相同的债转股选择权时,法院才可强制批准转股式重整计划。第三部分为第四章。此部分主要论证了强制批准后,重整失败转入清算时,债转股股权回转债权的合理合法性。本文从出资人权益调整基础理论、避免债权人权益被过度损害和提高债转股适用性的角度论证了债转股股权回转债权的合理性,并通过对代物清偿和债权出资两种债转股理论的解构,检验了重整失败后股权回转债权的合法性。