董事是股东大会或监事会选举产生的,执行公司业务或者对外代表公司的董事会的必要成员或必要常设机关。董事对公司和股东等负有诚信义务,即忠实义务和注意义务。董事民事责任是董事在职务行为中因违反法定义务及公司章程、股东大会和董事会决议而承担的法律后果,主要是一种财产责任。董事民事责任制度的意义在于,一方面,可以加强对董事经营行为的约束和监督,并对形成良好的公司治理机制有积极的促进作用;另一方面,通过对董事民事责任的追究,令其承担赔偿责任,有利于维护公司、股东和债权人等利害关系人的合法权益。董事民事责任制度是公司治理的核心内容。 本文的内容结构如下: 第一章是董事的法律性质。该部分阐述了董事法律地位,即董事与公司的法律关系,介绍了两大法系在立法上对董事忠实义务和注意义务的规定,这是确定其民事责任的基础。 第二章是董事的民事责任。从权利的主体而言,包括两类,即董事对公司的民事责任,董事对第三人即股东和债权人的民事责任。另外,为激励董事,其民事责任在一定条件下或通过一定程序可以予以限制或免除。 第三章是董事民事责任的追究。股东在个人权利和公司利益即将受到或已经受到侵害的情况下,可以通过一定途径救济,包括违法行为阻止以及直接诉讼和派生诉讼等等。 第四章是我国公司董事民事责任制度的完善。该部分从我国国有企业改革以及证券市场的发展和中小股东权益的保护等方面分析了完善董事民事责任制度的现实必要性,并针对存在的问题提出了一些具体的立法建议。