随着我国经济持续发展和资本市场不断完善,企业间的并购交易越发频繁。商业环境瞬息万变,相较于资本占比重、经营所需资本多的实体企业,轻资产行业公司开始展现出核心竞争力强、品牌价值高等市场优势并成为诸多实体企业并购的猎物。但跨界并购加剧了并购活动中的信息不对称风险和整合风险,同时在并购估值中收益法对轻资产行业标的的估值方兴未艾,极易造成上市实体公司的高商誉堆积。按照最新会计准则规定,上市公司应在每年年末对商誉所在资产组或资产组组合进行减值测试,符合商誉减值标准应当计提商誉减值,且商誉一旦计提减值以后期间不可转回。为了降低并购中的信息不对称风险及商誉减值风险,以往用于保护投资人利益的对赌协议开始用于并购之中。LED行业属于传统制造业行业,但由于加入企业过多和市场已经趋于饱和早已是红海一片。为了提高利润率和寻求转型升级,跨界并购下游传媒、网络营销公司等为其出路之一。本文选取深圳市联建光电股份有限公司（下文统称“联建光电”）跨界并购深圳市力玛网络科技有限公司（下文统称“力玛网络”）为研究案例,首先叙述了研究背景及意义,同时对并购估值方法的选择、商誉及商誉减值、对赌协议等的相关理论进行回顾与梳理;其次,详细描述了联建光电并购力玛网络的并购背景及过程;再次,从对赌协议的方案设计、商誉减值影响因素等角度对此次失败的对赌协议原因进行详细分析。最后,结合案例得出以下结论:1、此次对赌以失败告终,在本案例中业绩对赌协议并未对上市母公司的商誉减值风险起到降低的作用。2、案例中对赌协议未起到降低母公司商誉减值风险的原因涉及多个方面。主要在于并购前尽职调查浮于表面、并购时对赌协议设计存在缺陷和并购后整合力度不够。3、对赌协议设计存在的缺陷主要有:协议中业绩指标设定缺乏灵活性、补偿方案中隐藏的追偿风险加大了并购方的追偿力度和标的公司对并购方的商誉减值补偿作用微乎其微。最终,通过对案例进行层层分析并结合资本市场上其他类似案例的总结分析,从并购前、并购时、并购后对业绩对赌协议下主并购公司的商誉减值风险防范提出建议。