并购是促进企业成长并增加市场份额的一项有效举措,同时也是吸收投资者倾注资本并进行业务范围扩大的财务战略活动。随着“十四五”规划的出台,国家经济发展在广度与深度上不断向前优化推进。越来越多企业通过并购这种效率更高的发展方式来抢占市场先机并实施多元化发展。在此过程中,高溢价并购形成的大额商誉、企业经营过程中的不确定性和管理层的盈余管理动机等因素也使得商誉存在较大的减值风险。并购双方常常采用签署对赌协议的途径来降低风险,对赌协议作为投资者的保护协议在企业的并购过程中扮演着举足轻重的角色。所以,如何合理有效地设置对赌协议,对赌协议对并购双方有什么影响,是否能够真正起到风险防范的作用以及在此过程中形成商誉减值的原因等,都是亟待研究的问题。本文系统整理了对赌协议、商誉及其减值等内容的相关文献后,选择百花村与华威药业的并购案为研究对象。首先以概念理论为根源,展开梳理整个对赌事件的历程;其次从标的估值、对赌协议实质、商誉计量及披露等不同角度分析案例公司此次并购结果及风险,分析并购后的企业管理协同和财务协同效应;最后对该案例从企业财务绩效的影响、公司本身及股东的影响等方面详细剖析动因并有针对性地总结建议。通过对百花村案例的分析,研究发现:科学的估值方法、相匹配的合并对价、合理的业绩承诺及业绩补偿对对赌协议下形成的商誉减值可以起到有效的防控作用。重视风险管控是成功有效运用对赌协议的前提,合理设置具体协议细节是关键,健全相关管理机制是保障。同时发现:商誉减值确认具有一定的迟延性,因此应重视对赌协议中规定的并购支付方式及后期的商誉减值补偿条款,对商誉减值有关内容的披露也应及时充分。本文参考国内外研究文献和案例事件剖析,对并购企业及监管组织提出了一些风险管控建议。在一定程度上丰富了对赌协议与企业商誉减值风险控制等相关的案例分析,为并购双方在签署对赌协议时提供了分析决策依据,对公司在更好地避免企业商誉减值风险时也有着一定的借鉴应用价值,为跨界公司并购中对赌协议的条款安排、并购标的估价、商誉后续计量提供了思考方向。