【摘要】： 2013年《公司法》修订后，取消了传统的最低法定注册资本，其实质是将不完全的认缴资本制向完全的认缴资本制的过度。改革后的认缴资本制度背景下，本文从股东的出资义务与责任会的改变、虚假出资和抽逃出资的认定、验资程序的存废和资本的真实性几方面来进行分析。
　　【关键词】：认缴资本制;股东出资责任;虚假出资;抽逃出资
　　一、限制认缴资本制度向完全认缴资本制度的转化价值
　　2013年公司法的修改是公司法制度的一次重大突破，取消了公司的最低注册资本，不在限制股东的首次出资比例，取消了验资程序简化了登记事项。这一改革的核心目的是为了鼓励投资创业，弱化资本信用，强化资产信用。从公司实务中可见，以资本为核心的整个公司信用体系以不能胜任社会交易安全和保障债权人利益这两个使命。资本制度的改革只有从过分依赖资本信用转向资产信用，才能发展和完善资产管理。公司设立后，公司的注册资本不是以静态的现金的形式存在于公司的账户上，而是通过各种交易行为转化为生产要素，投入进公司的生产经营当中，这也是公司存在的根本意义。从这一角度出发，公司在存续期间，其资产始终是动态的，公司的注册资本所能体现的仅仅只是公司设立之初的公司的资产信用，而不能代表公司的经营状况以及公司对债权人的利益的保障情况。因此，整个公司法制度改革都是以此为核心而推进的。
　　二、认缴资本制下的股东出资义务和责任
　　（一）股东出资义务
　　在本次公司法的修改中，虽然取消了实缴资本限制的规定，但它仅仅只是改变了股东出资的最低限额和时间，并没有改变股东的出资义务的本质。认缴文件当中所约定的出资数额，时间和方式仍然具有法律约束力。认缴资本制允许公司的注册资本出现零首付，即公司不要求股东设立时即给付出资财产。但是，出资的数额和时间确是确定的，认缴资本制度并没有给股东开出空头支票的权利。而是将出资义务的履行时间延后，股东仍需根据公司的要求履行其出资义务。
　　（二）股东的出资责任
　　1、债权人保护
　　公司法的修改虽然减少了政府管制，但是关于债权人保护的制度并未被否认。首先公司以其全部资产对债权人承担责任。其次，股东以其出资额对公司承担有限责任。公司法第3条第2款规定股东以其全部的认缴出资对公司承担有限责任。但是当认缴期限未到时，债权人可否要求股东提前清偿？其实，前述第3条第2款的规定是对股东责任限制的规定而非股东承担责任的时间的限制。公司以其全部的资产对债权人承担责任，而股东应缴而未缴的出资也是属于公司的责任财产。股东对公司的出资责任属于其与公司和其他股东之间的约定，此约定即是公司章程核心内容之一，而公司对债权人承担的责任是公司的外部关系。股东对公司的内部关系无法对抗公司与债权人之间的外部关系。因为我们不能期待债权人会对公司与内部股东之间的约定有了解。因此股东應缴而未实缴的出资也是公司的责任财产。另一方面，在认缴资本期限未到的情况下，股东已通过其认缴的行为而获得了相应的公司股权，并通过该股权行使了相应的股东权利。认缴期限的延迟也仅仅只是股东与公司之间约定的出资宽限，因此，在认缴期限未至的情况下债权人要求提前清偿并不会造成对认缴股东的不公，而是恰恰体现了权利与义务的统一。
　　2、认缴资本制度下的虚假出资与抽逃出资责任
　　由于公司法修改取消了验资程序，实收资本也不再记载于营业执照上，所以有很多观点认为，公司法中的虚假出资和抽逃出资以及刑法中关于虚假抽逃出资的规定将失去意义。如前文所述，认缴资本制实质上并不改变股东的出资义务和出资责任，公司的实缴资本一经形成就即时成为公司的财产，股东对资本缴纳的自制决不能逾越这一法定边界，认缴资本制下，股东虚假抽逃出资的责任仍未改变。
　　三、验资程序存废问题及资本的真实性
　　公司法虽然取消了验资程序，但是这并不意味着公司法否认了资本真实性的法律要求。此真实性既包括实缴资本的真实性也包括认缴资本的真实性。公司法实行无限制的认缴資本制度，并不是放任资本的造假，仅仅只是将资本真实的实现方式稍加改变，将控制与保障资本真实的措施后移。根据《注册资本登记制度改革方案》中，将现行的企业年检制度改革为企业年检报告公示制度。工商行政部门将通过电子化公示系统来对企业信息进行年度电子公示。即若股东实际出资与公示信息不一致，则可根据其出资的记录，判断是否出现虚假出资和抽逃出资等行为。通过这种途径来实现对股东实缴资本的公示和监督。