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【摘 要】近年来，我国积极推进全面深化供给侧改革，企业更倾向于通过外部扩张来发展壮大，许多传统行业的企业纷纷通过并购完成转型升级，从而增强自身的竞争力。H也是通过并购转型升级的企业，但是在并购交易中带来了巨额商誉，巨额商誉的减值不仅影响公司业绩，还损害了投资者的利益。文章通过对H并购L过程进行探究，对商誉减值原因进行深入分析。
【关键词】并购;商誉;商誉减值
【中图分类号】F275 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2021）01-0122-03
0 引言
并购浪潮带来巨额的商誉，商誉在财务报表中的比重逐步变大。2019年，A股上市公司商誉达1.3亿万元，A股“上市公司商誉榜”中20家公司的商誉超过净资产，而商誉是近几年A股上市公司暴雷的主要原因。因此，商誉的处理尤为重要。基于此，本文以H为例，通过对H并购过程及并购前后财务绩效变化，研究企业巨额商誉减值的成因。商誉在国际上存在一些争议，因此本文基于商誉问题研究具有重大意义。
商誉是指企业由于财力、物力、人力、历史等多种因素，在并购后通过未来期间内的经营活动而获得的超额利润。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额部分，应当以成本扣除累计减值准备后的金额计量初始确认的商誉[1]。
目前，我国会计准则为了确保商誉能公允地反映在账面上，要求企业每年底做减值测试。商誉概念自提出以来，会计界就开始从多个角度研究商誉的本质，其中理论界普遍认同的是“三元论”。“三元论”是由美国会计学家提出，主要通过好感价值论、超额收益论和总计账户论3个方面对商誉进行解释[2]。
1 案例分析
1.1 并购方及被并购方介绍
H成立于2004年12月3日，公司注册资本为12亿元。2009年H进行股份制改革，2011年H上市。2018年实现营业收入50亿元，企业员工超过4 000人。
2008年H进入乘用车行业，对公司进行转型升级，由传统的家电零部件制造行业进入汽车总成及零部件制造。2014年实现了转型，公司主要经营业务涵盖专用车、新能源电动专用车、汽车总成及零部件、家电零部件、电机及配件产品等。2016年，H进军互联网金融技术，顺利并购了L，标志着H由制造板块转型为金融科技，其产业结构也分成工业制造和金融科技两部分。H通过数年的战略部署，逐渐实现产业转型，从传统制造业向高附加值产业转型。并购L后H实现传统制造业和互联网金融技术的双轮驱动，形成两个产业共同发展的局面，为H发展增加了新的利润增长点，进一步促进了企业的多元化发展，增加了H的抗风险能力。
L成立于2003年8月，由A、B和C共同出资设立。经过多次股权结构变动后，A成为L的第一大股东，占股权结构的60%，B和C各占20%。公司主要业务为各个行业提供“支付+”的定制化综合解决方案，并且为企业金融科技服务，例如提供综合支付、资金管理、供应链金融、区块链、跨境业务等。L在行业中名列前茅，而且积累了大量的客户资源。这些都是H收购联动优势的原因所在[3]。
1.2 收购过程
2016年6月23日，披露了L的最终并购方案。H通过非公开发行股份的方式收购L92%的股东权益，对应出资比例的96%，而这92%的股份是由A、B、C合计持有。与此同时，为了减少注册资本，H定向回购B持有的L剩余的8.5%权益，对应出资比例的4%。除此之外，H向特定投资者发行股份募集配套资金，募集金额小于18.7亿元，并且小于本次购买资产交易价格的100%，筹集的资金主要用于L支付中国移动减资款、L项目投资、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用。
2016年6月22日，H发行股份购买资产，向A、B、C分别发行1.28亿股、0.43亿股、0.25亿股。鉴于L评估基准日为2016年7月31日，因此H将2016年7月31日定为购并日。
L业绩承诺完成情况。根据业绩承诺规定，L在2016年度的净利润不低于2.2亿元、2017年度不低于2.63亿元、2018年度不低于3.2亿元，最终累计净利润不低于8.1亿元。根据报表可知，相对于承诺利润，2016—2018年的实际完成情况分别为102%、105%、81%，累计净利润业绩完成情况为95%。因此，L最终未实现业绩承诺，与业绩承诺相差0.41亿元。根据业绩补偿协议要求，A要对H现金补偿0.41亿元。
H商誉减值的计提情况。根据报表可知，H收购L产生了24亿元的商誉，2016年、2017年的经营状况良好，未发生商誉减值;但在2018年，L未完成业绩承诺，故对其进行商誉减值，计提了2.7亿元的商誉减值准备，扣除后的商誉账面价值为22亿元;2019年，L经营方面出现问题，因此计提了商誉减值准备20多亿元，商誉账面价值最终只剩下1亿元。
根据报表可知，H在2018年的商誉减值损失占资产减值损失的89%，2019年的占比高达98%，可以看出商誉减值损失给H带来不良的经济后果。从横向对比来看，2019年商誉减值损失是2018年的7倍之多，因此对商誉减值研究十分必要。
2 并购绩效分析及商誉减值原因分析
从财务报表可以看出，H并購L初期，企业获利能力得到明显提升，但是由于L没有完成业绩承诺，导致2018年计提了商誉减值准备，而且2019年L由于自身经营问题，计提了98%的巨额商誉。因此，接下来将重点分析H形成巨额商誉给企业带来经营绩效的影响，以及通过对财务指标分析巨额商誉减值的计提对公司带来的经济后果，并探究H巨额商誉减值的原因。
2.1 并购绩效分析
2.1.1 偿债能力分析
从短期偿债能力和长期偿债能力两个角度分析H的偿债能力。由数据可知，流动比率和速动比率在并购前后变化不大，总体呈现波动上升趋势。但在2018年同时出现小幅增长，主要是其他流动负债较前几年大幅度下降。因此，可以看出H收购L后，一定程度上增强了H的短期偿债能力。资产负债率在收购前后变化比较大，主要是由于并购后使得负债增加，资产增加的幅度小于负债增加的幅度，从而使资产负债率急剧上升;2018年和2019年持续计提了商誉，所以资产负债率大幅下降。因此，可以得出收购后商誉减值对H的长期偿债能力影响较大。 2.1.2 运营能力指标分析
根据数据可知，存货周转率不断上升;应收账款周转率在收购当年小幅下降后，后期也保持不断增长，总体呈稳定状态;固定资产周转率在并购后出现了增长，2019年出现下降趋势，但是收购后总体呈平稳状态。总体来看，收购后3项指标都呈现总体上升趋势，因此，收购后H的运营能力提升了。并购前期，L自身经营状况良好，而且H并购L初期，资源整合较好，呈现出了良好的运营能力。
2.1.3 盈利能力分析
H并购L后，净资产收益率和营業净利润先增长后逐渐降低，2019年大幅降低甚至呈负增长。并购初期，L促进了H经营活动的盈利能力，为股东带来了收益;2017年之后开始逐渐下滑，由于L业绩承诺和经营不善等问题导致商誉巨额减值，而且2019年H自身的净利润为负值，从而加剧了2019年净资产收益率和营业净利润的大幅下降。因此，反映出并购后公司整体盈利能力受商誉减值影响较大。
2.1.4 成长能力分析
根据报表可知，并购当年营业收入增长率、净利润增长率和总资产增长率都大幅增长，主要是因为并购后公司的规模扩大，因此净利润和总资产也相应增长。但是这3项指标从2017年开始大幅下降，虽然营业收入不断增长，但是受市场影响，增长幅度较小。虽然营业收入不断增长，但是营业成本也大幅上升且增长幅度大于营业收入的增长，导致净利润逐渐降低，甚至在2018年和2019年呈现负增长。2018年由于L未完成业绩承诺，H进行商誉减值2.7亿元，2019年又进行商誉减值20亿元，导致总资产增长率呈现显著负增长。综上可知，商誉减值影响了H的成长能力。
2.2 H巨额商誉减值的原因
2.2.1 行业竞争激烈，经营状况不佳
L是国内较早进入第三方支付领域的企业，但是第三方移动支付竞争激烈，据《国内2019年第四季度第三方移动支付交易规范市场份额》报告显示，支付宝和财付通分别占市场份额的53.8%和39.9%，L市场份额较小，发展空间非常有限。另外，市场需求不断减少，大部分企业已经完成了第三方支付的战略布局。而且，随着行业逐渐规范，行业监管越来越严格，获利空间也会缩减，第三方支付牌照的价值也会随之缩水。
2019年L实现营业收入9.55亿元，净利润-4亿元，较2018年分别同比下降15%和271%;2019年毛利率为34%，较2018年同比下降20%。
2.2.2 初始确认金额虚高
H花费30亿元高价收购L，本次收购的高溢价使得L成为行业内最贵的被收购企业。根据评估基准日2015年8月31日的评估，L总资产账面价值为17.2亿元，负债账面价值为11.7亿元，净资产账面价值只有5.5亿元，收购价格是净资产的5倍左右，收购完成后H计提商誉账面价值为25亿元。
从评估结果可以看出，收益法评估和资产基础法评估有很大差距，差额为168 154.72万元。本次评估最终采用了收益法，评估机构对此做出如下解释：首先，从行业情况来讲，L属于互联网技术型企业，涉及的业务有互联网金融、移动信息服务和大数据服务，行业发展趋势较好，未来有广阔的发展空间。其次，从L自身来讲，L处于轻资技术型产企业，固定资产相对较少，主营业务和利润持续增长，对其未来盈利能力持乐观态度，而且联动优势自身具有技术水平高、客户资源多、服务质量好等优势，但是这些都不能在账面上体现出来。根据评估报告和后期经营状况可以看出，L的预测数据和实际业绩情况差距很大，对于盈利预测太过乐观，企业业务销量被高估，导致利润被高估，使得企业自由现金流量预测偏高，最终导致L的资产评估价格偏高。
2.2.3 业绩补偿协议抬高并购的交易价格
在并购交易中，并购方往往是对被并购方未来经营状况和预期盈利持乐观态度，一般情况下，为了保证交易的顺利进行和并购方股东的利益，被购买方的大股东会签订业绩补偿协议，当企业不能完成业绩承诺时，要对并购方进行补偿。本文案例中，控股股东纷纷和H签订业绩补偿协议，按照协议规定，在业绩承诺期内，实际累计净利润小于盈利预测累计数，要按差额对并购方进行补偿。通过业绩补偿的签订，显示出对企业未来良好发展的肯定，而且即使没有完成业绩承诺，也会获得被并购方的补偿，通过补偿款弥补利润。因此，业绩补偿协议在促进并购交易的同时也提高了并购对价。
2.2.4 趋势预测失败
H收购L后，预想按照“双轮驱动”的规划发展，但是从收购后的年报来看，L业绩在增长两年后急剧下降，和H的预期有很大差距。L不仅出现业绩下滑，还多次出现违规行为。2018年7月，L因为将境内外汇转移境外违反规定，国家外汇管理局对其进行罚款，罚款金额为215万元。同年8月，L由于未能采取有效手段对支付交易进行检查，从而为非法交易提供了网络支付服务，收到中国人民银行2 639万元的罚单，并受到监管部门警告。
3 结语
本文分析了对H并购L后商誉减值对财务绩效的影响，探究了巨额商誉减值的原因，以此反映商誉减值对企业的影响。本次并购属于跨行业并购，并购不仅带来机遇，同时也带来风险。因此企业在并购时要全面分析并购中的利弊，不仅要看短期效应，还要看长期的发展前景。
参 考 文 献
[1]丁宣宣.雷柏科技并购乐汇天下商誉减值研究[J].现代盐化工，2020，47（3）：125-126.
[2]蒋嫚丽.企业合并商誉减值问题研究[D].武汉：湖北经济学院，2019.
[3]赵伊.海联金汇并购联动优势的动因及绩效研究[D].广州：华南理工大学，2019.
【关键词】并购;商誉;商誉减值
【中图分类号】F275 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2021）01-0122-03
0 引言
并购浪潮带来巨额的商誉，商誉在财务报表中的比重逐步变大。2019年，A股上市公司商誉达1.3亿万元，A股“上市公司商誉榜”中20家公司的商誉超过净资产，而商誉是近几年A股上市公司暴雷的主要原因。因此，商誉的处理尤为重要。基于此，本文以H为例，通过对H并购过程及并购前后财务绩效变化，研究企业巨额商誉减值的成因。商誉在国际上存在一些争议，因此本文基于商誉问题研究具有重大意义。
商誉是指企业由于财力、物力、人力、历史等多种因素，在并购后通过未来期间内的经营活动而获得的超额利润。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额部分，应当以成本扣除累计减值准备后的金额计量初始确认的商誉[1]。
目前，我国会计准则为了确保商誉能公允地反映在账面上，要求企业每年底做减值测试。商誉概念自提出以来，会计界就开始从多个角度研究商誉的本质，其中理论界普遍认同的是“三元论”。“三元论”是由美国会计学家提出，主要通过好感价值论、超额收益论和总计账户论3个方面对商誉进行解释[2]。
1 案例分析
1.1 并购方及被并购方介绍
H成立于2004年12月3日，公司注册资本为12亿元。2009年H进行股份制改革，2011年H上市。2018年实现营业收入50亿元，企业员工超过4 000人。
2008年H进入乘用车行业，对公司进行转型升级，由传统的家电零部件制造行业进入汽车总成及零部件制造。2014年实现了转型，公司主要经营业务涵盖专用车、新能源电动专用车、汽车总成及零部件、家电零部件、电机及配件产品等。2016年，H进军互联网金融技术，顺利并购了L，标志着H由制造板块转型为金融科技，其产业结构也分成工业制造和金融科技两部分。H通过数年的战略部署，逐渐实现产业转型，从传统制造业向高附加值产业转型。并购L后H实现传统制造业和互联网金融技术的双轮驱动，形成两个产业共同发展的局面，为H发展增加了新的利润增长点，进一步促进了企业的多元化发展，增加了H的抗风险能力。
L成立于2003年8月，由A、B和C共同出资设立。经过多次股权结构变动后，A成为L的第一大股东，占股权结构的60%，B和C各占20%。公司主要业务为各个行业提供“支付+”的定制化综合解决方案，并且为企业金融科技服务，例如提供综合支付、资金管理、供应链金融、区块链、跨境业务等。L在行业中名列前茅，而且积累了大量的客户资源。这些都是H收购联动优势的原因所在[3]。
1.2 收购过程
2016年6月23日，披露了L的最终并购方案。H通过非公开发行股份的方式收购L92%的股东权益，对应出资比例的96%，而这92%的股份是由A、B、C合计持有。与此同时，为了减少注册资本，H定向回购B持有的L剩余的8.5%权益，对应出资比例的4%。除此之外，H向特定投资者发行股份募集配套资金，募集金额小于18.7亿元，并且小于本次购买资产交易价格的100%，筹集的资金主要用于L支付中国移动减资款、L项目投资、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用。
2016年6月22日，H发行股份购买资产，向A、B、C分别发行1.28亿股、0.43亿股、0.25亿股。鉴于L评估基准日为2016年7月31日，因此H将2016年7月31日定为购并日。
L业绩承诺完成情况。根据业绩承诺规定，L在2016年度的净利润不低于2.2亿元、2017年度不低于2.63亿元、2018年度不低于3.2亿元，最终累计净利润不低于8.1亿元。根据报表可知，相对于承诺利润，2016—2018年的实际完成情况分别为102%、105%、81%，累计净利润业绩完成情况为95%。因此，L最终未实现业绩承诺，与业绩承诺相差0.41亿元。根据业绩补偿协议要求，A要对H现金补偿0.41亿元。
H商誉减值的计提情况。根据报表可知，H收购L产生了24亿元的商誉，2016年、2017年的经营状况良好，未发生商誉减值;但在2018年，L未完成业绩承诺，故对其进行商誉减值，计提了2.7亿元的商誉减值准备，扣除后的商誉账面价值为22亿元;2019年，L经营方面出现问题，因此计提了商誉减值准备20多亿元，商誉账面价值最终只剩下1亿元。
根据报表可知，H在2018年的商誉减值损失占资产减值损失的89%，2019年的占比高达98%，可以看出商誉减值损失给H带来不良的经济后果。从横向对比来看，2019年商誉减值损失是2018年的7倍之多，因此对商誉减值研究十分必要。
2 并购绩效分析及商誉减值原因分析
从财务报表可以看出，H并購L初期，企业获利能力得到明显提升，但是由于L没有完成业绩承诺，导致2018年计提了商誉减值准备，而且2019年L由于自身经营问题，计提了98%的巨额商誉。因此，接下来将重点分析H形成巨额商誉给企业带来经营绩效的影响，以及通过对财务指标分析巨额商誉减值的计提对公司带来的经济后果，并探究H巨额商誉减值的原因。
2.1 并购绩效分析
2.1.1 偿债能力分析
从短期偿债能力和长期偿债能力两个角度分析H的偿债能力。由数据可知，流动比率和速动比率在并购前后变化不大，总体呈现波动上升趋势。但在2018年同时出现小幅增长，主要是其他流动负债较前几年大幅度下降。因此，可以看出H收购L后，一定程度上增强了H的短期偿债能力。资产负债率在收购前后变化比较大，主要是由于并购后使得负债增加，资产增加的幅度小于负债增加的幅度，从而使资产负债率急剧上升;2018年和2019年持续计提了商誉，所以资产负债率大幅下降。因此，可以得出收购后商誉减值对H的长期偿债能力影响较大。 2.1.2 运营能力指标分析
根据数据可知，存货周转率不断上升;应收账款周转率在收购当年小幅下降后，后期也保持不断增长，总体呈稳定状态;固定资产周转率在并购后出现了增长，2019年出现下降趋势，但是收购后总体呈平稳状态。总体来看，收购后3项指标都呈现总体上升趋势，因此，收购后H的运营能力提升了。并购前期，L自身经营状况良好，而且H并购L初期，资源整合较好，呈现出了良好的运营能力。
2.1.3 盈利能力分析
H并购L后，净资产收益率和营業净利润先增长后逐渐降低，2019年大幅降低甚至呈负增长。并购初期，L促进了H经营活动的盈利能力，为股东带来了收益;2017年之后开始逐渐下滑，由于L业绩承诺和经营不善等问题导致商誉巨额减值，而且2019年H自身的净利润为负值，从而加剧了2019年净资产收益率和营业净利润的大幅下降。因此，反映出并购后公司整体盈利能力受商誉减值影响较大。
2.1.4 成长能力分析
根据报表可知，并购当年营业收入增长率、净利润增长率和总资产增长率都大幅增长，主要是因为并购后公司的规模扩大，因此净利润和总资产也相应增长。但是这3项指标从2017年开始大幅下降，虽然营业收入不断增长，但是受市场影响，增长幅度较小。虽然营业收入不断增长，但是营业成本也大幅上升且增长幅度大于营业收入的增长，导致净利润逐渐降低，甚至在2018年和2019年呈现负增长。2018年由于L未完成业绩承诺，H进行商誉减值2.7亿元，2019年又进行商誉减值20亿元，导致总资产增长率呈现显著负增长。综上可知，商誉减值影响了H的成长能力。
2.2 H巨额商誉减值的原因
2.2.1 行业竞争激烈，经营状况不佳
L是国内较早进入第三方支付领域的企业，但是第三方移动支付竞争激烈，据《国内2019年第四季度第三方移动支付交易规范市场份额》报告显示，支付宝和财付通分别占市场份额的53.8%和39.9%，L市场份额较小，发展空间非常有限。另外，市场需求不断减少，大部分企业已经完成了第三方支付的战略布局。而且，随着行业逐渐规范，行业监管越来越严格，获利空间也会缩减，第三方支付牌照的价值也会随之缩水。
2019年L实现营业收入9.55亿元，净利润-4亿元，较2018年分别同比下降15%和271%;2019年毛利率为34%，较2018年同比下降20%。
2.2.2 初始确认金额虚高
H花费30亿元高价收购L，本次收购的高溢价使得L成为行业内最贵的被收购企业。根据评估基准日2015年8月31日的评估，L总资产账面价值为17.2亿元，负债账面价值为11.7亿元，净资产账面价值只有5.5亿元，收购价格是净资产的5倍左右，收购完成后H计提商誉账面价值为25亿元。
从评估结果可以看出，收益法评估和资产基础法评估有很大差距，差额为168 154.72万元。本次评估最终采用了收益法，评估机构对此做出如下解释：首先，从行业情况来讲，L属于互联网技术型企业，涉及的业务有互联网金融、移动信息服务和大数据服务，行业发展趋势较好，未来有广阔的发展空间。其次，从L自身来讲，L处于轻资技术型产企业，固定资产相对较少，主营业务和利润持续增长，对其未来盈利能力持乐观态度，而且联动优势自身具有技术水平高、客户资源多、服务质量好等优势，但是这些都不能在账面上体现出来。根据评估报告和后期经营状况可以看出，L的预测数据和实际业绩情况差距很大，对于盈利预测太过乐观，企业业务销量被高估，导致利润被高估，使得企业自由现金流量预测偏高，最终导致L的资产评估价格偏高。
2.2.3 业绩补偿协议抬高并购的交易价格
在并购交易中，并购方往往是对被并购方未来经营状况和预期盈利持乐观态度，一般情况下，为了保证交易的顺利进行和并购方股东的利益，被购买方的大股东会签订业绩补偿协议，当企业不能完成业绩承诺时，要对并购方进行补偿。本文案例中，控股股东纷纷和H签订业绩补偿协议，按照协议规定，在业绩承诺期内，实际累计净利润小于盈利预测累计数，要按差额对并购方进行补偿。通过业绩补偿的签订，显示出对企业未来良好发展的肯定，而且即使没有完成业绩承诺，也会获得被并购方的补偿，通过补偿款弥补利润。因此，业绩补偿协议在促进并购交易的同时也提高了并购对价。
2.2.4 趋势预测失败
H收购L后，预想按照“双轮驱动”的规划发展，但是从收购后的年报来看，L业绩在增长两年后急剧下降，和H的预期有很大差距。L不仅出现业绩下滑，还多次出现违规行为。2018年7月，L因为将境内外汇转移境外违反规定，国家外汇管理局对其进行罚款，罚款金额为215万元。同年8月，L由于未能采取有效手段对支付交易进行检查，从而为非法交易提供了网络支付服务，收到中国人民银行2 639万元的罚单，并受到监管部门警告。
3 结语
本文分析了对H并购L后商誉减值对财务绩效的影响，探究了巨额商誉减值的原因，以此反映商誉减值对企业的影响。本次并购属于跨行业并购，并购不仅带来机遇，同时也带来风险。因此企业在并购时要全面分析并购中的利弊，不仅要看短期效应，还要看长期的发展前景。
参 考 文 献
[1]丁宣宣.雷柏科技并购乐汇天下商誉减值研究[J].现代盐化工，2020，47（3）：125-126.
[2]蒋嫚丽.企业合并商誉减值问题研究[D].武汉：湖北经济学院，2019.
[3]赵伊.海联金汇并购联动优势的动因及绩效研究[D].广州：华南理工大学，2019.