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摘要：本文主要是通过案例分析的方式，探讨研究了XX公司2018年因计提巨额的商誉减值准备使其商誉“大爆雷”而导致其经营业绩一落千丈的成因。得出结论：公司在进行并购活动时应合理评估企业未来前景，谨慎开展并购活动，在面对巨额商誉减值问题时，需要提高商誉信息披露质量。
关键词：并购;商誉减值;案例分析
0引言
自2014 年国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》一文支持上市公司兼并重组后，我国资本市场便掀起了一股“高估值”“高商誉”“高业绩承诺”的“三高”并购浪潮。商誉，能够为企业带来超额利润[1][2]，但其账面累积的高商誉却使企业在未来承担巨额的减值风险，如：2018年东方精工计提了30.6亿元的商誉减值导致当年亏损38.76亿元，天神娱乐2018年计提49亿元的商誉减值导致当年亏损75.22亿元。但商誉的确认和计量有很大的盈余管理操纵空间，为企业进行盈余管理创造机会[3][4][5]，以完成企业对当期经营利润的调节。
1案例概况
XX股份有限公司，因2018年和2019年的利润均为负数，目前已变为“ST”，是一家主营业务以游戏、移动应用分发、广告营销及影视娱乐为主的公司，于2010年在深圳证券交易所上市。2015-2019年，XX公司进行了多次的并购事项，分别是：（1）2015年，并购A公司、B公司、C公司、D公司和E公司，合计形成36.65亿元的商誉;（2）2016年，并购F公司，合计形成9.02亿元的商誉;（3）2017年，并购G公司、H公司、I公司和J公司，合计形成38.9亿元的商誉;（4）2018年，并购K公司和L公司，合计形成1.43亿元的商誉。在这几年的时间里，XX公司通过并购事项，共计形成86亿元的商誉，而在2015年到2017年这三年间，XX公司就已经形成了84.57亿元的商誉，也即XX公司并购产生巨额商誉主要集中在2015-2017年，但该公司在这几年的时间里却并没有及时的计提相应的商誉减值准备。根据公司历年年报，XX公司在2015-2019年的商誉账面价值分别是：36.64亿元、45.66亿元、65.72亿元、67.08亿元和62.29亿元，这几年间计提的商誉减值准备分别是：0亿元、0.14亿元、0.30亿元、40.90亿元和43.73亿元，计算出该公司这几年间计提商誉准备占商誉账面余额的比重分别是：0%、0.3%、0.46%、60.79%和70.20%，也即该公司在2018年计提了较大的商誉减值准备，说明其计提减值准备的时间主要集中在2018年。而2018年的巨大的商誉减值风险变现，导致公司这一年计提的资产减值损失高达63.75亿元，使得其亏损严重，经营业绩也是一落千丈，不禁让人怀疑其进行“大洗澡”。
为了打造集游戏、广告、影视于一体的泛娱乐平台，XX公司从2014年就着手开始准备各项合并事项，并且在2015年到2017年间疯狂进行各项合并活动，虽然频繁的并购活动推动了该公司的进程，但是巨额的商誉却为公司未来的发展埋下了一个“大地雷”。但查询公司近五年的年报，发现该公司并没有对其并购的公司计提相应的商誉减值准备，这样不充分、不透明的的信息不仅损害中小投资者的利益，更不利于公司的后续发展。另外，该公司属于轻资产型的游戏公司，更倾向于选择收益法来进行企业价值评估。在评估期间，将其旗下的优质客户重新整合，发挥最优的企业间的协同作用，从而形成高溢价并购，形成较高的商誉。如，I公司，净资产的价值为500万元，股东权益价值的评估结果为 11.20 亿元，增值11.15亿元，溢价223倍，说明在并购期间，该公司的商誉估值过高;H公司，净资产的价值为 18118.57 万元，而评估的股东权益价值为 77010万元，增值58891.43万元，形成的增值率为 325.03%，溢价3.25倍。说明在并购期间，该公司的商誉估值过高。
2XX公司并购商誉减值问题成因分析
2.1被并购方业绩未达标
企业并购活动中常常签订业绩承诺协议，XX公司在多次并购中都与被并购公司签订了较高的业绩承诺协议，若被收购公司在承诺期内业绩未達标，则会造成巨额商誉减值的情况出现。标的公司H在2016年收购当年业绩承诺就未达标，究其原因主要是受宏观经济影响，市场缩水导致核心客户减少，收入降低，而广告租金却在上涨。G公司、I公司业绩承诺也未达标，主要原因是2018年政府出台多条针对网游的整顿措施促使游戏运营行业竞争加剧。
2.2商誉减值计提随意
企业会计准则规定，资产负债表日应对商誉进行减值测试，当其可收回金额低于其账面价值时，应当确认资产减值损失。在实务中，通常若被并购方在承诺期内业绩达标，则无需计提大额商誉减值准备。然而，XX公司并购的多家公司在承诺期内业绩达标，却仍然计提了大额商誉减值准备。如：D公司在2014至2016年业绩承诺期内完成业绩，但2018年仍计提了4.3亿元的商誉减值准备。为此，XX公司曾收到深交所发出的问询函，其答复称：符合企业会计准则相关规定，结果无偏。由此可见，XX公司计提商誉减值时较为随意。
2.3并购后资源整合力度欠缺
XX公司在2015至2017年间频繁并购，在游戏、广告、影视等产业都有所涉猎，希望以此扩大自身规模、拓展业务范围，但XX公司仅关注业务板块的简单并购，并没有注重并购后资源整合情况，导致各业务模块之间没有形成良好的协同效应，且其并购行为过于激进，时间间隔较短，甚至存在一次性并购多家公司的情况，如2015年并购的C公司、D公司及B公司。XX公司为追求业务规模的扩大盲目并购而忽视并购后的内部资源整合工作是导致其商誉价值虚高的主要原因。
2.4企业存在盈余管理动机
XX公司自2015年开始并购活动，并购初期其经营业绩有上升趋势，但从2018年开始，经营业绩出现了断崖式下跌。XX公司选择在2018年一次性计提巨额商誉减值很可能是因为短期内难以扭亏为盈，便放大同一年度亏损，让负面情形一次消化完，保障未来年度业绩上涨、股价提升。XX公司在2017年已出现减值迹象，但仍乐观预测子公司未来的盈利状况，给出过高的评估价值，不充分计提商誉减值准备，而选择在2018年一次性计提也是期望通过盈余管理来掩盖企业自身盈利能力不佳的问题。 3 XX公司并购商誉减值造成的影响分析
3.1经营状况及财务状况恶化
2017年XX公司净利润10.16亿元，2018年为-71.21亿元，其中商誉减值高达49亿元。巨额商誉减值直接导致净利润由赢转亏，业绩大幅下降。此外，自2015年高估值、高溢价的并购活动频繁发生起，XX公司通过发行股票、向银行贷款筹集并购对价，无疑加重了企业的财务风险。2015至2017年，XX公司资产负债率波动不大，负债率也不高，维持在 0.25-0.35之间，但去掉商誉影响后，负债率明显上升。2018年一次性计提的巨额商誉减值更是让其负债率处于非常高的水平，极大加重偿债压力。目前，XX公司发布了多条债务到期未能清的公告，多起违约诉讼使其主要资产被冻结，若公司仍无力清偿且未能与债权人达成和解，则存在破产重整的风险。
3.2股票价格异常波动
2015年XX公司并购5家公司后，股价短时间内飙升，2015年12月31日，股价上涨到125.20元/股。然而好景不长，此后XX公司激进的并购行为让投资者怀疑，股价开始下跌。2019年1月公司发布2018年业绩预告修正公告，预计亏损72-78亿元并计提商誉减值49亿元后，投资者的担忧变成现实，股价极速下跌，XX公司市值也迅速蒸发。2019年2月1日股价下跌到3.97元/股，此后持续走低，截止2021年3月22日，股价已经跌至2.77元/股。可见，公司的高溢价连续并购活动可能促使企业面临退市风险，并购形成的巨额商誉给公司的长期稳定发展带来了巨大隐患。
4结论
XX公司巨额商誉减值事件不仅对企业自身造成了很大影响，也给投资者和管理层敲响了警钟。企业在并购前应选择恰当估值方法合理评估标的企业价值;企业也应谨慎开展并购活动，不可过分激进;并购后要关注资源整合，发挥并购的协同效应，增强企业实力，以抵御市场风险。目前，管理层运用一次性巨额商誉减值来进行盈余管理的现象时常发生，为此，在应对巨额商誉减值问题还需要提高商誉信息披露质量，要求企业披露不计提商誉减值的依据，对计提商誉减值作出更加详细的披露。
参考文献
[1]马夕奎.关于商誉性质的几点思考[J].事业财会，2003（06）：35-37.
[2]葛家澍，杜兴强.财务会计理论：演进、继承与可能的研究问题[J].会计研究，2009（12）：14-31+96.
[3]孙辉东.关于企业商誉会计核算问题的思考[J].会计之友，2018（2）：2-5.
[4]李傲然.浅谈企业利用商誉减值进行盈余管理的行为[J].财会学习，2020（22）：107-108.
[5]張东旭，曹瑾.高管变更与商誉减值[J].中南财经政法大学学报，2020（03）：25-34.
作者简介：陈婷婷（1997-），女，汉族，湖北安陆人，硕士研究生在读，研究方向为金融审计。
陈燕（1997-），女，汉族，湖北武汉人，硕士研究生在读，研究方向为中小企业财务管理。
（湖北经济学院 湖北 武汉）
关键词：并购;商誉减值;案例分析
0引言
自2014 年国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》一文支持上市公司兼并重组后，我国资本市场便掀起了一股“高估值”“高商誉”“高业绩承诺”的“三高”并购浪潮。商誉，能够为企业带来超额利润[1][2]，但其账面累积的高商誉却使企业在未来承担巨额的减值风险，如：2018年东方精工计提了30.6亿元的商誉减值导致当年亏损38.76亿元，天神娱乐2018年计提49亿元的商誉减值导致当年亏损75.22亿元。但商誉的确认和计量有很大的盈余管理操纵空间，为企业进行盈余管理创造机会[3][4][5]，以完成企业对当期经营利润的调节。
1案例概况
XX股份有限公司，因2018年和2019年的利润均为负数，目前已变为“ST”，是一家主营业务以游戏、移动应用分发、广告营销及影视娱乐为主的公司，于2010年在深圳证券交易所上市。2015-2019年，XX公司进行了多次的并购事项，分别是：（1）2015年，并购A公司、B公司、C公司、D公司和E公司，合计形成36.65亿元的商誉;（2）2016年，并购F公司，合计形成9.02亿元的商誉;（3）2017年，并购G公司、H公司、I公司和J公司，合计形成38.9亿元的商誉;（4）2018年，并购K公司和L公司，合计形成1.43亿元的商誉。在这几年的时间里，XX公司通过并购事项，共计形成86亿元的商誉，而在2015年到2017年这三年间，XX公司就已经形成了84.57亿元的商誉，也即XX公司并购产生巨额商誉主要集中在2015-2017年，但该公司在这几年的时间里却并没有及时的计提相应的商誉减值准备。根据公司历年年报，XX公司在2015-2019年的商誉账面价值分别是：36.64亿元、45.66亿元、65.72亿元、67.08亿元和62.29亿元，这几年间计提的商誉减值准备分别是：0亿元、0.14亿元、0.30亿元、40.90亿元和43.73亿元，计算出该公司这几年间计提商誉准备占商誉账面余额的比重分别是：0%、0.3%、0.46%、60.79%和70.20%，也即该公司在2018年计提了较大的商誉减值准备，说明其计提减值准备的时间主要集中在2018年。而2018年的巨大的商誉减值风险变现，导致公司这一年计提的资产减值损失高达63.75亿元，使得其亏损严重，经营业绩也是一落千丈，不禁让人怀疑其进行“大洗澡”。
为了打造集游戏、广告、影视于一体的泛娱乐平台，XX公司从2014年就着手开始准备各项合并事项，并且在2015年到2017年间疯狂进行各项合并活动，虽然频繁的并购活动推动了该公司的进程，但是巨额的商誉却为公司未来的发展埋下了一个“大地雷”。但查询公司近五年的年报，发现该公司并没有对其并购的公司计提相应的商誉减值准备，这样不充分、不透明的的信息不仅损害中小投资者的利益，更不利于公司的后续发展。另外，该公司属于轻资产型的游戏公司，更倾向于选择收益法来进行企业价值评估。在评估期间，将其旗下的优质客户重新整合，发挥最优的企业间的协同作用，从而形成高溢价并购，形成较高的商誉。如，I公司，净资产的价值为500万元，股东权益价值的评估结果为 11.20 亿元，增值11.15亿元，溢价223倍，说明在并购期间，该公司的商誉估值过高;H公司，净资产的价值为 18118.57 万元，而评估的股东权益价值为 77010万元，增值58891.43万元，形成的增值率为 325.03%，溢价3.25倍。说明在并购期间，该公司的商誉估值过高。
2XX公司并购商誉减值问题成因分析
2.1被并购方业绩未达标
企业并购活动中常常签订业绩承诺协议，XX公司在多次并购中都与被并购公司签订了较高的业绩承诺协议，若被收购公司在承诺期内业绩未達标，则会造成巨额商誉减值的情况出现。标的公司H在2016年收购当年业绩承诺就未达标，究其原因主要是受宏观经济影响，市场缩水导致核心客户减少，收入降低，而广告租金却在上涨。G公司、I公司业绩承诺也未达标，主要原因是2018年政府出台多条针对网游的整顿措施促使游戏运营行业竞争加剧。
2.2商誉减值计提随意
企业会计准则规定，资产负债表日应对商誉进行减值测试，当其可收回金额低于其账面价值时，应当确认资产减值损失。在实务中，通常若被并购方在承诺期内业绩达标，则无需计提大额商誉减值准备。然而，XX公司并购的多家公司在承诺期内业绩达标，却仍然计提了大额商誉减值准备。如：D公司在2014至2016年业绩承诺期内完成业绩，但2018年仍计提了4.3亿元的商誉减值准备。为此，XX公司曾收到深交所发出的问询函，其答复称：符合企业会计准则相关规定，结果无偏。由此可见，XX公司计提商誉减值时较为随意。
2.3并购后资源整合力度欠缺
XX公司在2015至2017年间频繁并购，在游戏、广告、影视等产业都有所涉猎，希望以此扩大自身规模、拓展业务范围，但XX公司仅关注业务板块的简单并购，并没有注重并购后资源整合情况，导致各业务模块之间没有形成良好的协同效应，且其并购行为过于激进，时间间隔较短，甚至存在一次性并购多家公司的情况，如2015年并购的C公司、D公司及B公司。XX公司为追求业务规模的扩大盲目并购而忽视并购后的内部资源整合工作是导致其商誉价值虚高的主要原因。
2.4企业存在盈余管理动机
XX公司自2015年开始并购活动，并购初期其经营业绩有上升趋势，但从2018年开始，经营业绩出现了断崖式下跌。XX公司选择在2018年一次性计提巨额商誉减值很可能是因为短期内难以扭亏为盈，便放大同一年度亏损，让负面情形一次消化完，保障未来年度业绩上涨、股价提升。XX公司在2017年已出现减值迹象，但仍乐观预测子公司未来的盈利状况，给出过高的评估价值，不充分计提商誉减值准备，而选择在2018年一次性计提也是期望通过盈余管理来掩盖企业自身盈利能力不佳的问题。 3 XX公司并购商誉减值造成的影响分析
3.1经营状况及财务状况恶化
2017年XX公司净利润10.16亿元，2018年为-71.21亿元，其中商誉减值高达49亿元。巨额商誉减值直接导致净利润由赢转亏，业绩大幅下降。此外，自2015年高估值、高溢价的并购活动频繁发生起，XX公司通过发行股票、向银行贷款筹集并购对价，无疑加重了企业的财务风险。2015至2017年，XX公司资产负债率波动不大，负债率也不高，维持在 0.25-0.35之间，但去掉商誉影响后，负债率明显上升。2018年一次性计提的巨额商誉减值更是让其负债率处于非常高的水平，极大加重偿债压力。目前，XX公司发布了多条债务到期未能清的公告，多起违约诉讼使其主要资产被冻结，若公司仍无力清偿且未能与债权人达成和解，则存在破产重整的风险。
3.2股票价格异常波动
2015年XX公司并购5家公司后，股价短时间内飙升，2015年12月31日，股价上涨到125.20元/股。然而好景不长，此后XX公司激进的并购行为让投资者怀疑，股价开始下跌。2019年1月公司发布2018年业绩预告修正公告，预计亏损72-78亿元并计提商誉减值49亿元后，投资者的担忧变成现实，股价极速下跌，XX公司市值也迅速蒸发。2019年2月1日股价下跌到3.97元/股，此后持续走低，截止2021年3月22日，股价已经跌至2.77元/股。可见，公司的高溢价连续并购活动可能促使企业面临退市风险，并购形成的巨额商誉给公司的长期稳定发展带来了巨大隐患。
4结论
XX公司巨额商誉减值事件不仅对企业自身造成了很大影响，也给投资者和管理层敲响了警钟。企业在并购前应选择恰当估值方法合理评估标的企业价值;企业也应谨慎开展并购活动，不可过分激进;并购后要关注资源整合，发挥并购的协同效应，增强企业实力，以抵御市场风险。目前，管理层运用一次性巨额商誉减值来进行盈余管理的现象时常发生，为此，在应对巨额商誉减值问题还需要提高商誉信息披露质量，要求企业披露不计提商誉减值的依据，对计提商誉减值作出更加详细的披露。
参考文献
[1]马夕奎.关于商誉性质的几点思考[J].事业财会，2003（06）：35-37.
[2]葛家澍，杜兴强.财务会计理论：演进、继承与可能的研究问题[J].会计研究，2009（12）：14-31+96.
[3]孙辉东.关于企业商誉会计核算问题的思考[J].会计之友，2018（2）：2-5.
[4]李傲然.浅谈企业利用商誉减值进行盈余管理的行为[J].财会学习，2020（22）：107-108.
[5]張东旭，曹瑾.高管变更与商誉减值[J].中南财经政法大学学报，2020（03）：25-34.
作者简介：陈婷婷（1997-），女，汉族，湖北安陆人，硕士研究生在读，研究方向为金融审计。
陈燕（1997-），女，汉族，湖北武汉人，硕士研究生在读，研究方向为中小企业财务管理。
（湖北经济学院 湖北 武汉）