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国营企业产权改革问题，是中国从公有制计划经济向市场经济过渡的转型期一个必须跨越但又举步维艰的门槛。旧体制的低效率，以及平均主义掩盖下的不公正，已经是不言自明的问题。即便是实行市场经济的欧美国家，在公共投资领域也难以避免低效率和腐败现象，这正是在30年代大萧条时期产生的罗斯福新政，和作为其支持理论的凯恩思主义经济学，在成为主流的公共政策和经济学理论长达几十年后，为新自由主义经济学所诟病的原因，在实践上则给西方社会带来滞胀现象。中国经济改革以产权明晰和市场化为导向，大方向无疑是正确的。但从20世纪80年代国营企业实行承包责任制，到两权分离(即所有权和经营权分离)，一直到中共十五大决定对“国有资产战略性调整”，一直是问题多多。改革在提高效率的同时，也带来日益严重的两极分化和权力腐败问题，后者如果不能从制度层面进行有效遏制，不仅会危害社会公共安全，最终也会牺牲效率。
改革的困难并不在于理论上的模糊和选择困难，也不是如某些经济学家所鼓吹的在效率和公平之间作出非此即彼的选择，根本就是一个无法回避却又经常被刻意回避的利益分配问题。据传说在某个话语圈中有个“首次分饼优势论”，按照该理论，中国建立市场经济之初有个原始积累过程，这个过程导致贫富两极分化，富者就是中国第一代新生资产阶级贵族，能否跻身于这个新生阶级，关键在于第一次分配中是否比别人分得多，近水楼台先得月，谁掌勺就变得非常重要。我不属于这个话语圈，闻见有限，不敢断定是否有这样的明确理论指导，但根据自己对20年来改革历程的观察，可以得出一个简单结论：在“多数的沉默”和“主流话语霸权”掩盖下的主权者缺位，是导致公共政策包括改革方案选择中漠视、牺牲普通民众利益的根本原因。针对证监会近日发出的面向社会公开征集国有股减持具体操作方案，11月26日的《经济观察报》B1版发表的财经评论《国有股减持定价谁说了算》说： “证监会的这一举动让投资者感到作为市场交易主体双方——掌握国有股权的政府部门和市场中的普通投资者终于开始对话了。”这一欢欣鼓舞的评论显然忽略了国有股的主权人。因为政府部门并非国有股的所有权人，从理论上讲，政府部门只是国有资产的托管者，是代表人民对公共资产进行经营管理的大CEO，无权绕开主权人对资产进行处置。
说了这通未必是废话的废话，我们再回头看最近吵得沸沸扬扬的MBO问题。
争论的双方，一方是挟“社会主义市场经济”自重的主流经济学家和CEO们，认为只有通过包括MBO在内的产权改革，才能解决国有企业效率低下问题；另一方的代表人物有代表中小股东利益的香港中文大学教授郎咸平，郎先生视野独特，出语惊人： “对于不法分子，这是最后一次剥削的机会，所以嚷嚷着要赶快实行MBO，用低价购买国有股，然后用高价卖掉。”甚至…阡疑整个事情背后的主导者可能是一群非常聪明的专家。从头到尾做了设计，说尽国有企业的坏处。坑国有企业，可能会被判重刑，私营企业坑股民就比较容易了。只有脱离国家掌控，才可以最快的剥削。”标榜“作为社会公器平台的”的《21世纪经济报道》则本着“兼听则明，追求共赢”的一贯宗旨，对双方观点都进行了报道。到目前为止，中央政府尚未正式批准上市公司的MBO计划，这也许是比较谨慎的做法，也为问题的讨论留下了空间。尽管我并不相信某个具体的媒体可以作为社会公器的平台，但相信通过自由讨论建立的思想市场能够使参与者在某个边际点上获得共同的价值观念，从而找到解决问题的方法。除了看问题的角度外，我完全赞同郎咸平先生对MBO的看法。产权改革应当充分考虑主权者利益！
诚如《21世纪经济报道》的社评《产权改革期待最后突破》所言： “像中国这样的转型经济实体，如何能在不可抗拒的市场化进程中，确保公众财富的公平、公正地被分配?”但是该社评说“在目前缺少一个各方都认可的国有资产定价机制情况下，轻率地进行任何形式的国有企业产权改革，不管是MBO、员工持股会，还是整体购买等等，都是不合适的。”却只说对了一半，而且是后续的一半。首先是充分考虑主权人的利益，而现有的讨论都是在主权人不在现场的条件下进行的。政府在考虑产权改革包括股票期权计划、MBO等具体方案时，是否征求了主权人的意见，主权人在财产权让渡时能够获得什么利益?然后才是定价机制、有效监管之类的问题。缺乏这个前提，即使有一定的约束机制，也难免重蹈俄罗斯“休克疗法”后的老路： “以自由化名义推行的国有资产再分配，演变成了极少数寡头对普通民众公开的掠夺——正是大多数人在‘大农庄经济时代’近乎无偿地贡献了大部分社会财富。”顺便说一句，俄罗斯在对国有资产再分配时，倒是考虑到了“大农庄经济时代”庄客们的利益，直接让庄客们参与分配，问题出在操作程序和过程中，与我们可能出现的问题前提条件并不一样，但结 果倒是令人深省，对中国改革仍有借鉴价 值。
1．美国的MBO能否简单移植到中国 来。国人对外来文化一向喜欢持排斥态 度，即使不得已接受外来文化，也喜欢从 实用主义出发，进行似是而非的混淆。比 方文化相对主义问题，西方人发明这个主 义是为了说明外来文化有其合理性，主张 对外来文化，哪怕是被视为相对落后的文 化持宽容、兼容的态度，到了国人手中， 就拿它当作排斥西方文明，强调东方价值 的藉口。这正应了列宁的一句话：资本主 义越到东方越反动。西方在由原始市场经 济进入现代市场经济后，存在一个所有权 与经营权分离的问题，负责股份公司经营 管理的CEO是职业经理人，他们的利益与 股东利益并不完全一致，如何调动他们的 积极性，让他们全心全意为股东服务，这 是股东考虑问题的出发点，而如何体现自 身的价值和利益，则是CEO考虑问题的出 发点，加薪、股票期权、参与分红、MBO 等等，都是双方博弈的结果。美国的MBO 始于20世纪70年代，其思路是CEO借助 其他投资人的股本金，再用股本金向银行 或其他投资机构借贷，然后回购CEO服务 的上市公司流通股票，从而成为股权人(其 中CEO仅占部分股权，其余归借钱给CEO 的投资人)。显然，这是CEO与投资人、原 股权人之间谈判的结果。产权明晰是MBO 的前提，MBO只是激励CEO的一种手段。 而将MBO移植到中国来，首先遇到的就是 国有资产产权模糊问题。
2．中国现阶段设计的MBO模式不是股权人与CEO谈判的结果，而是政府这个大CEO与企业管理者这个小CEO谈判的结果。公有制这种财产所有权形态，在社会主义国家具有二重性。一方面，从理论上讲国有财产属于全体人民，它的产权关系是明晰的。另一方面， “人民”是个集合概念，任何一个具体的个人对国有财产都没有所有权，这又使它成为一种准无主财产，政府既是人民财产的托管者，又是实际所有者。这正是国有资产产权模糊所在。这种公有制与计划经济相结合，导致低效益、高浪费和隐性腐败(特权)，在市场经济条件下则表现为低效率、高浪费和显性腐败，国有资产大量流失。对国有资产进行产权改革是改革的必然要求，但并不必然要求通过大CEO与小CEO之间的幕后交易(相对于财产主权人而言)进行。如果一定要这样进行，注定只能成为内部人的最后“盛筵”，即对人民半个世纪积累起来的公有财产的最后的，也是最疯狂、最公开的掠夺。
3．国有资产的所有者(主权人)到底是谁?这是一个最容易回答又最难回答的斯芬克司之谜。 《21世纪经济报道》的记者在采访曾经担任全国人大常委会财经委员会 《中华人民共和国信托法(草案)》和《中华人民共和国投资基金法(草案)》起草小组成员，国务院《信托投资公司管理条例(草案)》起草人的周小明时提出这样的问题： “股票期权、员工持股这两种方式都可能出现一种情况：公司给你出一部分钱，让你来买我的股票。这是否合法呢?”周说： “只要股东会通过了，这个没有问题。很多情况下，股东会这么做除了是激励机制，还是一种福利计划。只要股东会全体通过，它实际上最后受影响的是股东利益。”这种回答从表面看完全正确，实际上是用合法形式掩盖了股东和受益人共同徇私舞弊行为。如果真有这样的 “法”，只能说明是立法者违反公众利益制定了违宪的恶法。即便是某个国营企业的全体员工，乃至整个的城市工商业职工，也无权这样处置国有资产，道理很简单，他们是企业的主人之一，因为他们在长期的低工资时代为企业资产的积累做出了贡献，但他们不是企业唯一的主人。要谈清楚这个问题，必须从中国现代化(工业化)资本积累的源头谈起。
4．中国农民对工业化的贡献。中国工业化原始资本积累大约有四个方面来源，共同构成今天的国有资产：①1949年前后接管的官僚资本；②1954年开始的对私人工商业资本的社会主义改造即公私合营后获得的资本；③农民的贡赋；④低工资条件下城市职工提供的公共积累。这里特别需要说明的是农民与国有资产的关系。
中国选择的社会主义计划经济模式，以及与之相适应的政治法律制度和文化系统，固然有意识形态、战时共产主义、苏联模式及自身传统文化诸方面因素，但也不能忽视实现工业化(现代化)的历史要求。西方国家在资本原始积累阶段大体是两条腿走路，一是对内掠夺，包括对乡村的掠夺(如英国的圈地运动中的羊吃人现象，既为工业资本提供原料又提供廉价劳动力，日本明治维新以后对农民课以重租重税)和对工人的剥削，二是对海外殖民地的海盗式掠夺。历史决定了中国的工业化只能依靠自身的积累，这就注定中国农民要承受更加沉重的负担。中国共产党人打天下依靠的主要力量是农民，对农民的回报则是将土地无偿分给农民，土改后欢欣鼓舞的农民确也过了几年舒心的日子。要把工业化所需的税赋直接地、公开地强加到农民身上，无论在实践上还是道义上都不是一条行得通的路线。这正是20世纪50年代实行合作化运动，将刚刚分配给农民的土地收归国有(名义上集体所有)，并实行政社合一的人民公社制、统购统销、户籍制的内在经济因素。在公有制计划经济条件下，通过工农业产品国家定价时的价格剪刀差，对农产品低价统购，向城市居民和工商企业低价统销，以维持工业经济的低工资和低原材料成本，保证产生超额利润，再通过工业利税上缴，积累工业化建设基金。为了消除低价统购必然引起的农民不满，采取了一系列配套措施：收回农民手中的土地，严禁土地流转，抑制地租推动农产品价格上扬；用户籍身份制将农民牢牢束缚在土地上，限制农业劳动力流动，降低劳动机会成本；政社合一的体制使得所谓集体财产权利完全依附于行政权力，使“平调”有了可能；在流通领域实行统购统销的国家垄断经营，取消市场，严禁长途贩运(当时有所谓“投机倒把罪”，其中之一便是长途贩运)。根据20世纪80年代中期国务院农村发展研究中心所提供的研究报告， “三十年来在农产品价格剪刀差形式内隐蔽的农民总贡赋在6000亿元人民币以上”，而同期公开征收的农业税只是其零头。高强度的中央集权决定了国家有能力进行高强度的资源动员和资源垄断，奠定了工业化物质基础，但却带来两大弊端：限制农民财产和身份自由把农民变成了农奴，严重束缚了生产力发展，农民对公社制的消极反抗导致农业生产率极低，同时农民也处于赤贫状态，据估算，到1978年，全国农民自有财产不足800亿元(人均仅百余元)；取消商品经济也限制了工业化成果的消化和效率的提高。这正是导致20世纪70年代末开始的农村改革的根本原因，仅仅是将土地承包给农民，减少了政府对农民的管制，就极大地调动了农民的生产积极性，解放了农业生产力。据统计，从1957年到1978年，农民收入年均递增率仅2．7％，1981年到1985年年均递增27．37％，相差近10倍。但是改革后对农民的超经济剥削依然存在。直至1985年才取消统购统销，代之以合同订购，当市价高于合同价时，农民就不再自愿订立合同，这时合同订购就成了指令性计划，变成强制性单向契约行为。”财产权和自我负责是市场经济的基本原则，在市场交易中应当由交易方在契约自由原则下进行平等交易，政府只能充当裁判员角色。但在我国这种不完全市场经济中，政府却同时充当了规则制定者和运动员的角色。这不仅使作为弱势群体在与城市和政府谈判中处于不利地位的农民继续受到牺牲，如1985年至1993年，大米出口价格基本高于国内市场价，国内市场价一直高于定购价，由定购价支持了出口。本来按市场价政府应损失30亿元补贴，由于定购粮支持，政府反而在9年中盈利45亿元，农民则“贡献”了744966亿元(?)，导致粮食进出口与国内粮食丰歉脱钩的反常现象，获益的是粮食部门和外贸企业，农民收入增长缓慢，负担过重。其中1995年定购粮使农民损失179亿元”。在牺牲农民的同时，也歪曲了工业生产过程中的生产要素真实价格水平，削弱了企业对要素价格变动的适应能力，导致低效率。更遑论农民还受到各种杂费、摊派的盘剥；至今尚未获得身份平等，进城务工经商仍是二等公民，原有的人头税未能消除，又平添了“身份捐”；土地产权关系依然模糊，不能实现规模经营。现代市场经济中信息的平等获得十分重要，农民也因信息不对称而蒙受损失。如中央政府对减负下了很多文件规定，但却得不到传达贯彻，江西省农工委有人将文件汇编下发，却被当作非法出版物没收。沉重的负担，农业比较效益的低下，已经严重制约了农业经济发展，有些地方甚至出现集体抛荒现象(中央电视台“焦点访谈”曾作报道)。
农民的巨大贡献，其中一部分已纳人政府管理成本中开支，农民也享受了政府提供的各种公共服务和公共产品(应当注意农民所享受的公共服务和公共产品比城市居民少得多，如教育，有些如公共医疗、社会保障几乎不享受)，其余部分则变成国营企业资本，这一块究竟有多少，虽然已无法精确计算，但仍可以估算出大数。这笔钱究竟算农民的投资还是贷款?如果算贷款，农民应当享受债权，如果算投资，农民则是国营企业的股东，MBO不能不征求农民们的意见。二、MBO：产权改革的灵丹妙药?
1．按照财政部体制内学者周放生的说法，产权结构调整“一般方式是吸引人格化的非国有资本进来，但效果有限。首先，国有企业在大多效益低下、包袱沉重的情况下，不被投资人看好，真正能吸引投资的产业和企业并不多。其次，多年来很多地方‘开门招商，关门打狗’做法，让许多投资者一朝被蛇咬，十年怕井绳。真正意义上的增量投资是有限的。”并认为“实现企业改制，突破口就是经营者持股，经营者持股既可以改变国有股一股独大，又可以防止家族化控股倾向。”进而认为“股票期权解决的只是激励机制的问题，是分配制度上的改革。而经营者持股是制度变革，主要是改变企业存量的产权结构，而期权更多地是增量分配。存量产权调整是基础，增量利益分配才能发挥效用。”国内首家专业定位于经营者持股咨询服务的上海荣正投资咨询有限公司执行董事总经理郑培敏则认为“收购完成后就不是国有企业，不再受大股东的支持。”“所以MBO是一个双赢的过程，不是管理层要占国家的便宜，而是改变机制，做大蛋糕，大家都多得一份，国家得到税收，经营者得到股权价值。”你看，体制内学者和专门靠MBO赚钱的专家为我们设计了一个多么美丽的“铺满鲜花的大陷阱”。
蛋糕能否做大，做大后如何分割，姑且不论。首先，国营企业效率低下，从制度设计到具体经营操作，都是在主权人缺位情况下进行的，与民众无关。其次，如果那些效益低下、包袱沉重的国营企业，连投资人都不看好，无法吸引投资，引进MBO又如何能解决问题，不如干脆破产清算，实行资源重新配置。再次，为什么很多地方要“开门招商，关门打狗”，让投资者裹足不前?分明是成心不让人家来投资，故意将国营企业做亏，以为MBO之口实。至于防止民营资本或者外来资本控股，也不是理由。民营企业、三资企业比国营企业效率高，是不争的事实，如果他们能够把企业做大、做好，为国家增加税收，盘活存量资本，解决就业问题，有何不好。当然，资本有趋利动机，如果缺乏监管，肯定会出问题，但这可以从强化监管角度加以处理。还有，为什么不能让效益尚好的国营企业引进非国有资本？
2．MBO是否真的能将蛋糕做大，根本解决国营企业效益低下问题昨日咸平先生一语破的， “我看未必。就像以前我们曾认为国企上市转制了，一切就好了，结果大家都看到了。现在MBO可能也是这样。””如果高薪、股票期权这类的激励机制都起不了作用，无法让CEO对企业采取更负责任的态度经营，导致效益低下、国有资产流失，分明说明人性的贪婪，实行MBO也不能解决问题；如果CEO本身不控股，仍然不能负责任经营，仍然可以一手掏国家的，一手掏股民的；如果CEO控股，还可以继续掏股民的，国家却“为她人做嫁衣裳”，这与家族化控股别无二致。这里首先涉及一个人性问题。按照经济学观点把人视为经济人，CEO也是经济人，而且是比普通人更精于算计、拥有更多算计他人的经济资源的经济人，他们也企图用最少的投入获得最大的产出。逐利的动机是现成的，如果不择手段逐利可以获得更大的利益，社会环境和制度环境又可以使风险成本降至最低，只会强化作案动机。为什么在中国证券市场上投机色彩比老牌市场经济国家还浓，充满了欺诈?这固然是因为欺诈者道德沦丧，更重要的是欺诈效益很大，成本却很小。同样是诈骗行为，沈太福、邓斌之流因诈骗被判死刑，银广厦、中科创等从股市上大肆违规圈钱又受到什么惩罚，二者的区别仅仅是上市与否。在目前整个社会道德失范，物欲横流，又未能建立健全的商业法规，监管不力，司法救济又跟不上(投资银广厦的股民要找法院讨公道，法院就不受理)的情况下，对于大大小小的CEO来说，既没有道德底线可以防守，又没有法律底线可以约束，指望他们在实行MBO过程中洁身自好，不亦难乎?其次是监管问题。美国早期的股市也很混乱，经济大萧条时期，为了整顿经济秩序，重建股民信心，罗斯福总统的顾问道格拉斯提出通过好的监管造就好的股市。尽管“美国公平交易委员会”负责人南德斯拟定法规，要成立证监会加强对证券市场的监管，遭到整个华尔街的反对，美国政府还是强力推行监管，对中介服务机构的券商和会计师、律师事务所，也严加管制，一旦上市公司、证券公司、会计师等违规作业，就会受到严厉制裁，代价之昂贵，使人不敢轻易犯案。自由市场经济是法治经济，而非可以胡做非为的自由放任经济。美国的MBO能够成功，是因为他们有很好的法治。中国在现阶段引进MBO，难免橘到淮南则为枳。上市公司丑闻不断，通过二级市场诈骗股民钱财，与证券公司、会计师事务所为虎作伥是分不开的。券商违规作业，会计师事务所违反诚信原则出具虚假审计报告，使得股民无法获得真实信息，使上市公司得以翻云覆雨。中国的会计制度和会计师缺乏公信力，已到了令人咋舌的程度。政府的财政部门既是裁判员，又是规则制定者，国营企业大股东，身兼数职也影响了监管机制的公信力。国有股减持方案匆忙出台后，公众信心一溃千里，导致机构损失惨重，借款给机构的金融企业也被卷入，连锁反应迫使证监会收回成命。这正是因为公众担心内部人通过各种手段规避法律的限制，低价收购非流通股，待高价抛出变现后抽身出局，把残羹剩饭留给公众。在缺乏有效监管的条件下实行MBO，不仅导致长期积累的公共资产补少部分有权力背景的内部人最后一次瓜分，还会在造成股市信用危机的同时，造成金融危机，严重危害社会经济安全和公共安全。这意味着蛋糕不仅做不大，还有可能演变为毒瘤。
3．信任危机对金融安全的可能影响值得关注。在计划经济条件下，银行是财政的金库，不能像商业银行那样按市场规律运作。在不完全市场经济条件下，商业银行仍然要履行政策贷款机能，国有商业银行贷款大量流向低效益的国营企业，这些不良贷款给银行背上沉重包袱(银行自身当然也有责任)。据央行行长戴相龙在香港首次披露，截至9月份，四大国有独资商业银行本外币贷款为6，8万亿人民币，不良贷款为1．8万亿元，占全部贷款的26．62％；加上通过债转股方式处理掉的1万亿元不良贷款，则为2．8万亿元，占全部贷款的40％强。这意味着老百姓的存款已经或可能有40％已经泡沫化了。要是西方商业银行，恐怕早就倒闭了。中国没有，是由极高的储蓄支撑着。老百姓投有对银行丧失信心，是因为坚信国有银行不会倒闭，没有纷纷提现。央行要最后背这个包袱，当然不是凭空创造财富，只能拼命印钞票，导致通货膨胀。这是一个虽然潜在但却巨大的金融风险。为了防止金融机构因管理不善、违法经营而危害金融秩序，损害公众利益，适应加入WTO后的竞争需要，国务院已经颁布实施《金融机构撤销条例》，这是金融机构走向法治的重要一步，也给背靠国家信誉好乘凉的金融机构立下了“倒闭”的规范。在这以前，已有很多商业银行的基层机构和信托公司因违法经营被停业整顿。如中国银行沈阳分行等四家金融机构擅自放宽条件，对一些企业签发无真实贸易背景的．23.77亿元商业汇票给予承兑与贴现，导致其中5．1亿元贴现资金违规进入股市，被央行查处，责令整改。如果实行MBO，CEO通过与会计师联手制造假帐欺骗银行，或者干脆同银行内部人士联手进行，套银行贷款买断企业股权，然后转移银行和股民资金，无疑进一步增加银行风险。而国有股减持、股票期权、MBO绞在一起共同动摇股民信心，则有可能引起股市崩盘。不要盲目认为股民在股市受挫后一定会把残剩的变现资金转而投向银行储蓄，对银行起到托市作用，这只是一种线性思维。社会信心一旦严重动摇，可能会像多米诺骨牌一样，出现连锁反应。这意味着什么?要么金融崩溃，要么由央行给商业银行输血打气，通货恶性 膨胀。赚足了的删们可以在雪崩前转移 资产，老百姓只能看着手中的货币贬值。 在社会两极分化日益严重，普通百姓钱本 来就不多的情况下，这意味着什么?东南亚 金融风暴，印尼政局动荡都是现成的样 板。
三、谁来监管政府?
1．中国传统政治文化是以儒家政治伦 理为主导的“礼治”，有把政府道德化的 倾向，传统法律文化则有重刑轻民、重义 务轻权利、重实在法轻程序法的倾向，现 行制度安排也有这种倾向。这就导致在强 化政府绝对权威的同时，忽视了民众的权 利，忽视了对政府权力的必要监督。现代 文明国家无不强调人民主权，但“人民” 如果只是一个集合概念，没有具体的权利 保障，所谓“人民主权”必然流于形式。 法律的好坏，也不在于实在法的好坏，还 要看有无合法的程序严格保障法条的执 行，否则，好的法条也会沦为恶法，最终 导致法律自身的尊严遭到践踏， “文化大 革命”对法制的破坏，就是很好的佐证。 在市场经济条件下，资本是个好东西，但 资本本身又具有嗜血性，这就使政府监管 有了必要。但政府及其工作人员是否能够 全心全意为人民服务，或者换个说法，政 府及其工作人员是否也有利益驱动的一 面，这是一个必须进行理性审视的问题。 西方法治的一个基本思路是“人性本 恶”，不仅对交易的主体要监管，对政府 行为也要加以监督、制约，以防止行政权 的僭越，防止公仆变脸，出现恶仆欺主现 象。政府当然应该也可以为公众、为交易 双方做好事，如中国软件业在整体实力与 美国那样的发达国家十分悬殊的条件下， 财务软件却一枝独秀，在国内市场有90％占有率，就与财政部相关管理部门自我定位正确，没有把财务软件的推广和培训权攥在手里当摇钱树有关，此事已在业界传为美谈。但政府同样可能为了自身利益违法行政，与民争利。中央与地方，部门与部门之间尚且难免利益之争，经常会出现自相矛盾、代表不同利益的具体行政行为和抽象行政行为(制定规章)，在政府既是管理者又是交易关系人时就更是如此。在国营企业产权改革问题上，政府角色的多重性，使得监督更有必要。
2．公众监督与信息不对称问题。诚如托马斯·杰裴逊所言， “民众是他们自己权利最安全的保险箱。”但是由于传统文化过于强调集体权利，忽视个体权利，强调个人对国家的义务，现实生活中人们的权利意识淡漠，这种监督往往流于形式，甚至把关系完全颠倒了。信息不对称问题也会影响、削弱这种监督作用。今年获得诺贝尔经济学奖的经济学家就是研究信息不对称情况下交易双方以及市场所面临的选择及后果，其结果表明，拥有信息的一方能够从市场交易中获得更多的利益。对信息的垄断就是对权力和利益的垄断。在股市上，有些不法分子正是利用内幕信息大发不义之财的。农民在交易中处于不利地位，往往也是因为信息不对称。中国社科院法学研究所副研究员周汉华在《中国人世文件应该怎样公开》一文中就指出： “政府机关所拥有的信息均是公共信息，是政府机关使用纳税人的钱在行政管理的过程中产生、获得和控制的信息。从性质上讲，人民是政府和政府信息的主人，政府机关因此必须主动向人民公开这些信息，并且不得从这种信息公开的过程中谋取任何经济利益。”反对政府信息公开中的商业化和信息寻租现象。”外贸部未能在 加入WTO之前向社会公布中国人世的全部 文件，也违反了WTO追求的公开、公平原 则。复旦大学教授、博士生导师谢百三状 告财政部以便函下发的《关于2001年记帐 式(七期)国债有关事宜的通知》也从反面 证明了信息公开的重要性。如果谢百三不 是专业研究财政问题的人士，未必能及时 获知这样的信息，即便获知，也不明白就 里。公开是公正的条件，在国有资产转让 问题上，无论是股票期权，还是MBO，都 必须做到决策过程和结果公开，在正式决 定前必须组织全社会进行公开的讨论和对 话，防止少数人在信息不对称情况下徇私 舞弊，鲸吞公共财产。在讨论基础上举行 听证，要充分考虑民众意见。上市公司的 财务信息也要公正、全面，对造假帐的要 制定更严厉的监管措施和打击办法。
3．营造舆论监督平台。媒体是表达公 共舆论的重要平台，新闻监督对于监督政 府行为，保证社会公正十分重要。考虑到 媒体及其从业人员也有自身的利益追求， 只能通过媒体之间的竞争，通过自由讨论 建立舆论市场才能在某个边际点上达成共 识，为各种利益的表达提供一个公正的平 台，同时也对媒体及其从业人员的权利和 义务进行规范，既保障新闻自由，又防止 媒体及其从业人员出现与职业道德要求严 重不符的违规行为，应当尽快制定新闻 法，规范媒体及其从业人员的行为。
4．司法救济的无奈。司法救济是保障 社会公正和正义的最后保障线，但是备受 诟病的行政干预司法和司法自身的泛行政 化倾向，以及司法腐败问题，使法官的权 威和公信力大打折扣。司法人员的职业道 德水平和法律专业水平，也难以保障司法 的独立性和公正性。司法人员中具备相当 金融专业知识的就更难觅，导致对发生在 证券领域的诉讼难以受理。另一方面，司 法机关在政治法律制度中的地位，特别是 法律地位，也使司法审查大打折扣，只能 对政府的具体行政行为进行监督，抽象行 政行为如政府的行政立法行为是否违反宪 法或上位法，则无权监督，也限制了司法 救济应当发挥的作用。世界银行发布的三 项指标，审判系统的有效性，法治化，政 府的腐败程度，我国目前都相距甚远，导 致监管乏力，在这种情况下实行MBO必 然侵害公众利益，而受害者则不能获得有 效的司法救济。
过去我相信世上没有免费的午餐，现在我宁愿相信在一个理想国中有的是人间天堂，不仅有免费的早餐、午餐，还有免费的晚餐。正在朝华科技寻梦的CEO祝剑秋在谈股权激励计划时说的一句话道破天机： “做什么产业不都像农民种地一样吗?当年土改，让耕者有其田，最后不都把他们拴到土地上吗。”转了一圈，国有资产又掉进权力的腰包。
当最后的晚餐来临时，我倒希望经济学人中多几个郎咸平先生那样的犹大，把MBO之类的上帝送上十字架。
2001年12月
改革的困难并不在于理论上的模糊和选择困难，也不是如某些经济学家所鼓吹的在效率和公平之间作出非此即彼的选择，根本就是一个无法回避却又经常被刻意回避的利益分配问题。据传说在某个话语圈中有个“首次分饼优势论”，按照该理论，中国建立市场经济之初有个原始积累过程，这个过程导致贫富两极分化，富者就是中国第一代新生资产阶级贵族，能否跻身于这个新生阶级，关键在于第一次分配中是否比别人分得多，近水楼台先得月，谁掌勺就变得非常重要。我不属于这个话语圈，闻见有限，不敢断定是否有这样的明确理论指导，但根据自己对20年来改革历程的观察，可以得出一个简单结论：在“多数的沉默”和“主流话语霸权”掩盖下的主权者缺位，是导致公共政策包括改革方案选择中漠视、牺牲普通民众利益的根本原因。针对证监会近日发出的面向社会公开征集国有股减持具体操作方案，11月26日的《经济观察报》B1版发表的财经评论《国有股减持定价谁说了算》说： “证监会的这一举动让投资者感到作为市场交易主体双方——掌握国有股权的政府部门和市场中的普通投资者终于开始对话了。”这一欢欣鼓舞的评论显然忽略了国有股的主权人。因为政府部门并非国有股的所有权人，从理论上讲，政府部门只是国有资产的托管者，是代表人民对公共资产进行经营管理的大CEO，无权绕开主权人对资产进行处置。
说了这通未必是废话的废话，我们再回头看最近吵得沸沸扬扬的MBO问题。
争论的双方，一方是挟“社会主义市场经济”自重的主流经济学家和CEO们，认为只有通过包括MBO在内的产权改革，才能解决国有企业效率低下问题；另一方的代表人物有代表中小股东利益的香港中文大学教授郎咸平，郎先生视野独特，出语惊人： “对于不法分子，这是最后一次剥削的机会，所以嚷嚷着要赶快实行MBO，用低价购买国有股，然后用高价卖掉。”甚至…阡疑整个事情背后的主导者可能是一群非常聪明的专家。从头到尾做了设计，说尽国有企业的坏处。坑国有企业，可能会被判重刑，私营企业坑股民就比较容易了。只有脱离国家掌控，才可以最快的剥削。”标榜“作为社会公器平台的”的《21世纪经济报道》则本着“兼听则明，追求共赢”的一贯宗旨，对双方观点都进行了报道。到目前为止，中央政府尚未正式批准上市公司的MBO计划，这也许是比较谨慎的做法，也为问题的讨论留下了空间。尽管我并不相信某个具体的媒体可以作为社会公器的平台，但相信通过自由讨论建立的思想市场能够使参与者在某个边际点上获得共同的价值观念，从而找到解决问题的方法。除了看问题的角度外，我完全赞同郎咸平先生对MBO的看法。产权改革应当充分考虑主权者利益！
诚如《21世纪经济报道》的社评《产权改革期待最后突破》所言： “像中国这样的转型经济实体，如何能在不可抗拒的市场化进程中，确保公众财富的公平、公正地被分配?”但是该社评说“在目前缺少一个各方都认可的国有资产定价机制情况下，轻率地进行任何形式的国有企业产权改革，不管是MBO、员工持股会，还是整体购买等等，都是不合适的。”却只说对了一半，而且是后续的一半。首先是充分考虑主权人的利益，而现有的讨论都是在主权人不在现场的条件下进行的。政府在考虑产权改革包括股票期权计划、MBO等具体方案时，是否征求了主权人的意见，主权人在财产权让渡时能够获得什么利益?然后才是定价机制、有效监管之类的问题。缺乏这个前提，即使有一定的约束机制，也难免重蹈俄罗斯“休克疗法”后的老路： “以自由化名义推行的国有资产再分配，演变成了极少数寡头对普通民众公开的掠夺——正是大多数人在‘大农庄经济时代’近乎无偿地贡献了大部分社会财富。”顺便说一句，俄罗斯在对国有资产再分配时，倒是考虑到了“大农庄经济时代”庄客们的利益，直接让庄客们参与分配，问题出在操作程序和过程中，与我们可能出现的问题前提条件并不一样，但结 果倒是令人深省，对中国改革仍有借鉴价 值。
1．美国的MBO能否简单移植到中国 来。国人对外来文化一向喜欢持排斥态 度，即使不得已接受外来文化，也喜欢从 实用主义出发，进行似是而非的混淆。比 方文化相对主义问题，西方人发明这个主 义是为了说明外来文化有其合理性，主张 对外来文化，哪怕是被视为相对落后的文 化持宽容、兼容的态度，到了国人手中， 就拿它当作排斥西方文明，强调东方价值 的藉口。这正应了列宁的一句话：资本主 义越到东方越反动。西方在由原始市场经 济进入现代市场经济后，存在一个所有权 与经营权分离的问题，负责股份公司经营 管理的CEO是职业经理人，他们的利益与 股东利益并不完全一致，如何调动他们的 积极性，让他们全心全意为股东服务，这 是股东考虑问题的出发点，而如何体现自 身的价值和利益，则是CEO考虑问题的出 发点，加薪、股票期权、参与分红、MBO 等等，都是双方博弈的结果。美国的MBO 始于20世纪70年代，其思路是CEO借助 其他投资人的股本金，再用股本金向银行 或其他投资机构借贷，然后回购CEO服务 的上市公司流通股票，从而成为股权人(其 中CEO仅占部分股权，其余归借钱给CEO 的投资人)。显然，这是CEO与投资人、原 股权人之间谈判的结果。产权明晰是MBO 的前提，MBO只是激励CEO的一种手段。 而将MBO移植到中国来，首先遇到的就是 国有资产产权模糊问题。
2．中国现阶段设计的MBO模式不是股权人与CEO谈判的结果，而是政府这个大CEO与企业管理者这个小CEO谈判的结果。公有制这种财产所有权形态，在社会主义国家具有二重性。一方面，从理论上讲国有财产属于全体人民，它的产权关系是明晰的。另一方面， “人民”是个集合概念，任何一个具体的个人对国有财产都没有所有权，这又使它成为一种准无主财产，政府既是人民财产的托管者，又是实际所有者。这正是国有资产产权模糊所在。这种公有制与计划经济相结合，导致低效益、高浪费和隐性腐败(特权)，在市场经济条件下则表现为低效率、高浪费和显性腐败，国有资产大量流失。对国有资产进行产权改革是改革的必然要求，但并不必然要求通过大CEO与小CEO之间的幕后交易(相对于财产主权人而言)进行。如果一定要这样进行，注定只能成为内部人的最后“盛筵”，即对人民半个世纪积累起来的公有财产的最后的，也是最疯狂、最公开的掠夺。
3．国有资产的所有者(主权人)到底是谁?这是一个最容易回答又最难回答的斯芬克司之谜。 《21世纪经济报道》的记者在采访曾经担任全国人大常委会财经委员会 《中华人民共和国信托法(草案)》和《中华人民共和国投资基金法(草案)》起草小组成员，国务院《信托投资公司管理条例(草案)》起草人的周小明时提出这样的问题： “股票期权、员工持股这两种方式都可能出现一种情况：公司给你出一部分钱，让你来买我的股票。这是否合法呢?”周说： “只要股东会通过了，这个没有问题。很多情况下，股东会这么做除了是激励机制，还是一种福利计划。只要股东会全体通过，它实际上最后受影响的是股东利益。”这种回答从表面看完全正确，实际上是用合法形式掩盖了股东和受益人共同徇私舞弊行为。如果真有这样的 “法”，只能说明是立法者违反公众利益制定了违宪的恶法。即便是某个国营企业的全体员工，乃至整个的城市工商业职工，也无权这样处置国有资产，道理很简单，他们是企业的主人之一，因为他们在长期的低工资时代为企业资产的积累做出了贡献，但他们不是企业唯一的主人。要谈清楚这个问题，必须从中国现代化(工业化)资本积累的源头谈起。
4．中国农民对工业化的贡献。中国工业化原始资本积累大约有四个方面来源，共同构成今天的国有资产：①1949年前后接管的官僚资本；②1954年开始的对私人工商业资本的社会主义改造即公私合营后获得的资本；③农民的贡赋；④低工资条件下城市职工提供的公共积累。这里特别需要说明的是农民与国有资产的关系。
中国选择的社会主义计划经济模式，以及与之相适应的政治法律制度和文化系统，固然有意识形态、战时共产主义、苏联模式及自身传统文化诸方面因素，但也不能忽视实现工业化(现代化)的历史要求。西方国家在资本原始积累阶段大体是两条腿走路，一是对内掠夺，包括对乡村的掠夺(如英国的圈地运动中的羊吃人现象，既为工业资本提供原料又提供廉价劳动力，日本明治维新以后对农民课以重租重税)和对工人的剥削，二是对海外殖民地的海盗式掠夺。历史决定了中国的工业化只能依靠自身的积累，这就注定中国农民要承受更加沉重的负担。中国共产党人打天下依靠的主要力量是农民，对农民的回报则是将土地无偿分给农民，土改后欢欣鼓舞的农民确也过了几年舒心的日子。要把工业化所需的税赋直接地、公开地强加到农民身上，无论在实践上还是道义上都不是一条行得通的路线。这正是20世纪50年代实行合作化运动，将刚刚分配给农民的土地收归国有(名义上集体所有)，并实行政社合一的人民公社制、统购统销、户籍制的内在经济因素。在公有制计划经济条件下，通过工农业产品国家定价时的价格剪刀差，对农产品低价统购，向城市居民和工商企业低价统销，以维持工业经济的低工资和低原材料成本，保证产生超额利润，再通过工业利税上缴，积累工业化建设基金。为了消除低价统购必然引起的农民不满，采取了一系列配套措施：收回农民手中的土地，严禁土地流转，抑制地租推动农产品价格上扬；用户籍身份制将农民牢牢束缚在土地上，限制农业劳动力流动，降低劳动机会成本；政社合一的体制使得所谓集体财产权利完全依附于行政权力，使“平调”有了可能；在流通领域实行统购统销的国家垄断经营，取消市场，严禁长途贩运(当时有所谓“投机倒把罪”，其中之一便是长途贩运)。根据20世纪80年代中期国务院农村发展研究中心所提供的研究报告， “三十年来在农产品价格剪刀差形式内隐蔽的农民总贡赋在6000亿元人民币以上”，而同期公开征收的农业税只是其零头。高强度的中央集权决定了国家有能力进行高强度的资源动员和资源垄断，奠定了工业化物质基础，但却带来两大弊端：限制农民财产和身份自由把农民变成了农奴，严重束缚了生产力发展，农民对公社制的消极反抗导致农业生产率极低，同时农民也处于赤贫状态，据估算，到1978年，全国农民自有财产不足800亿元(人均仅百余元)；取消商品经济也限制了工业化成果的消化和效率的提高。这正是导致20世纪70年代末开始的农村改革的根本原因，仅仅是将土地承包给农民，减少了政府对农民的管制，就极大地调动了农民的生产积极性，解放了农业生产力。据统计，从1957年到1978年，农民收入年均递增率仅2．7％，1981年到1985年年均递增27．37％，相差近10倍。但是改革后对农民的超经济剥削依然存在。直至1985年才取消统购统销，代之以合同订购，当市价高于合同价时，农民就不再自愿订立合同，这时合同订购就成了指令性计划，变成强制性单向契约行为。”财产权和自我负责是市场经济的基本原则，在市场交易中应当由交易方在契约自由原则下进行平等交易，政府只能充当裁判员角色。但在我国这种不完全市场经济中，政府却同时充当了规则制定者和运动员的角色。这不仅使作为弱势群体在与城市和政府谈判中处于不利地位的农民继续受到牺牲，如1985年至1993年，大米出口价格基本高于国内市场价，国内市场价一直高于定购价，由定购价支持了出口。本来按市场价政府应损失30亿元补贴，由于定购粮支持，政府反而在9年中盈利45亿元，农民则“贡献”了744966亿元(?)，导致粮食进出口与国内粮食丰歉脱钩的反常现象，获益的是粮食部门和外贸企业，农民收入增长缓慢，负担过重。其中1995年定购粮使农民损失179亿元”。在牺牲农民的同时，也歪曲了工业生产过程中的生产要素真实价格水平，削弱了企业对要素价格变动的适应能力，导致低效率。更遑论农民还受到各种杂费、摊派的盘剥；至今尚未获得身份平等，进城务工经商仍是二等公民，原有的人头税未能消除，又平添了“身份捐”；土地产权关系依然模糊，不能实现规模经营。现代市场经济中信息的平等获得十分重要，农民也因信息不对称而蒙受损失。如中央政府对减负下了很多文件规定，但却得不到传达贯彻，江西省农工委有人将文件汇编下发，却被当作非法出版物没收。沉重的负担，农业比较效益的低下，已经严重制约了农业经济发展，有些地方甚至出现集体抛荒现象(中央电视台“焦点访谈”曾作报道)。
农民的巨大贡献，其中一部分已纳人政府管理成本中开支，农民也享受了政府提供的各种公共服务和公共产品(应当注意农民所享受的公共服务和公共产品比城市居民少得多，如教育，有些如公共医疗、社会保障几乎不享受)，其余部分则变成国营企业资本，这一块究竟有多少，虽然已无法精确计算，但仍可以估算出大数。这笔钱究竟算农民的投资还是贷款?如果算贷款，农民应当享受债权，如果算投资，农民则是国营企业的股东，MBO不能不征求农民们的意见。二、MBO：产权改革的灵丹妙药?
1．按照财政部体制内学者周放生的说法，产权结构调整“一般方式是吸引人格化的非国有资本进来，但效果有限。首先，国有企业在大多效益低下、包袱沉重的情况下，不被投资人看好，真正能吸引投资的产业和企业并不多。其次，多年来很多地方‘开门招商，关门打狗’做法，让许多投资者一朝被蛇咬，十年怕井绳。真正意义上的增量投资是有限的。”并认为“实现企业改制，突破口就是经营者持股，经营者持股既可以改变国有股一股独大，又可以防止家族化控股倾向。”进而认为“股票期权解决的只是激励机制的问题，是分配制度上的改革。而经营者持股是制度变革，主要是改变企业存量的产权结构，而期权更多地是增量分配。存量产权调整是基础，增量利益分配才能发挥效用。”国内首家专业定位于经营者持股咨询服务的上海荣正投资咨询有限公司执行董事总经理郑培敏则认为“收购完成后就不是国有企业，不再受大股东的支持。”“所以MBO是一个双赢的过程，不是管理层要占国家的便宜，而是改变机制，做大蛋糕，大家都多得一份，国家得到税收，经营者得到股权价值。”你看，体制内学者和专门靠MBO赚钱的专家为我们设计了一个多么美丽的“铺满鲜花的大陷阱”。
蛋糕能否做大，做大后如何分割，姑且不论。首先，国营企业效率低下，从制度设计到具体经营操作，都是在主权人缺位情况下进行的，与民众无关。其次，如果那些效益低下、包袱沉重的国营企业，连投资人都不看好，无法吸引投资，引进MBO又如何能解决问题，不如干脆破产清算，实行资源重新配置。再次，为什么很多地方要“开门招商，关门打狗”，让投资者裹足不前?分明是成心不让人家来投资，故意将国营企业做亏，以为MBO之口实。至于防止民营资本或者外来资本控股，也不是理由。民营企业、三资企业比国营企业效率高，是不争的事实，如果他们能够把企业做大、做好，为国家增加税收，盘活存量资本，解决就业问题，有何不好。当然，资本有趋利动机，如果缺乏监管，肯定会出问题，但这可以从强化监管角度加以处理。还有，为什么不能让效益尚好的国营企业引进非国有资本？
2．MBO是否真的能将蛋糕做大，根本解决国营企业效益低下问题昨日咸平先生一语破的， “我看未必。就像以前我们曾认为国企上市转制了，一切就好了，结果大家都看到了。现在MBO可能也是这样。””如果高薪、股票期权这类的激励机制都起不了作用，无法让CEO对企业采取更负责任的态度经营，导致效益低下、国有资产流失，分明说明人性的贪婪，实行MBO也不能解决问题；如果CEO本身不控股，仍然不能负责任经营，仍然可以一手掏国家的，一手掏股民的；如果CEO控股，还可以继续掏股民的，国家却“为她人做嫁衣裳”，这与家族化控股别无二致。这里首先涉及一个人性问题。按照经济学观点把人视为经济人，CEO也是经济人，而且是比普通人更精于算计、拥有更多算计他人的经济资源的经济人，他们也企图用最少的投入获得最大的产出。逐利的动机是现成的，如果不择手段逐利可以获得更大的利益，社会环境和制度环境又可以使风险成本降至最低，只会强化作案动机。为什么在中国证券市场上投机色彩比老牌市场经济国家还浓，充满了欺诈?这固然是因为欺诈者道德沦丧，更重要的是欺诈效益很大，成本却很小。同样是诈骗行为，沈太福、邓斌之流因诈骗被判死刑，银广厦、中科创等从股市上大肆违规圈钱又受到什么惩罚，二者的区别仅仅是上市与否。在目前整个社会道德失范，物欲横流，又未能建立健全的商业法规，监管不力，司法救济又跟不上(投资银广厦的股民要找法院讨公道，法院就不受理)的情况下，对于大大小小的CEO来说，既没有道德底线可以防守，又没有法律底线可以约束，指望他们在实行MBO过程中洁身自好，不亦难乎?其次是监管问题。美国早期的股市也很混乱，经济大萧条时期，为了整顿经济秩序，重建股民信心，罗斯福总统的顾问道格拉斯提出通过好的监管造就好的股市。尽管“美国公平交易委员会”负责人南德斯拟定法规，要成立证监会加强对证券市场的监管，遭到整个华尔街的反对，美国政府还是强力推行监管，对中介服务机构的券商和会计师、律师事务所，也严加管制，一旦上市公司、证券公司、会计师等违规作业，就会受到严厉制裁，代价之昂贵，使人不敢轻易犯案。自由市场经济是法治经济，而非可以胡做非为的自由放任经济。美国的MBO能够成功，是因为他们有很好的法治。中国在现阶段引进MBO，难免橘到淮南则为枳。上市公司丑闻不断，通过二级市场诈骗股民钱财，与证券公司、会计师事务所为虎作伥是分不开的。券商违规作业，会计师事务所违反诚信原则出具虚假审计报告，使得股民无法获得真实信息，使上市公司得以翻云覆雨。中国的会计制度和会计师缺乏公信力，已到了令人咋舌的程度。政府的财政部门既是裁判员，又是规则制定者，国营企业大股东，身兼数职也影响了监管机制的公信力。国有股减持方案匆忙出台后，公众信心一溃千里，导致机构损失惨重，借款给机构的金融企业也被卷入，连锁反应迫使证监会收回成命。这正是因为公众担心内部人通过各种手段规避法律的限制，低价收购非流通股，待高价抛出变现后抽身出局，把残羹剩饭留给公众。在缺乏有效监管的条件下实行MBO，不仅导致长期积累的公共资产补少部分有权力背景的内部人最后一次瓜分，还会在造成股市信用危机的同时，造成金融危机，严重危害社会经济安全和公共安全。这意味着蛋糕不仅做不大，还有可能演变为毒瘤。
3．信任危机对金融安全的可能影响值得关注。在计划经济条件下，银行是财政的金库，不能像商业银行那样按市场规律运作。在不完全市场经济条件下，商业银行仍然要履行政策贷款机能，国有商业银行贷款大量流向低效益的国营企业，这些不良贷款给银行背上沉重包袱(银行自身当然也有责任)。据央行行长戴相龙在香港首次披露，截至9月份，四大国有独资商业银行本外币贷款为6，8万亿人民币，不良贷款为1．8万亿元，占全部贷款的26．62％；加上通过债转股方式处理掉的1万亿元不良贷款，则为2．8万亿元，占全部贷款的40％强。这意味着老百姓的存款已经或可能有40％已经泡沫化了。要是西方商业银行，恐怕早就倒闭了。中国没有，是由极高的储蓄支撑着。老百姓投有对银行丧失信心，是因为坚信国有银行不会倒闭，没有纷纷提现。央行要最后背这个包袱，当然不是凭空创造财富，只能拼命印钞票，导致通货膨胀。这是一个虽然潜在但却巨大的金融风险。为了防止金融机构因管理不善、违法经营而危害金融秩序，损害公众利益，适应加入WTO后的竞争需要，国务院已经颁布实施《金融机构撤销条例》，这是金融机构走向法治的重要一步，也给背靠国家信誉好乘凉的金融机构立下了“倒闭”的规范。在这以前，已有很多商业银行的基层机构和信托公司因违法经营被停业整顿。如中国银行沈阳分行等四家金融机构擅自放宽条件，对一些企业签发无真实贸易背景的．23.77亿元商业汇票给予承兑与贴现，导致其中5．1亿元贴现资金违规进入股市，被央行查处，责令整改。如果实行MBO，CEO通过与会计师联手制造假帐欺骗银行，或者干脆同银行内部人士联手进行，套银行贷款买断企业股权，然后转移银行和股民资金，无疑进一步增加银行风险。而国有股减持、股票期权、MBO绞在一起共同动摇股民信心，则有可能引起股市崩盘。不要盲目认为股民在股市受挫后一定会把残剩的变现资金转而投向银行储蓄，对银行起到托市作用，这只是一种线性思维。社会信心一旦严重动摇，可能会像多米诺骨牌一样，出现连锁反应。这意味着什么?要么金融崩溃，要么由央行给商业银行输血打气，通货恶性 膨胀。赚足了的删们可以在雪崩前转移 资产，老百姓只能看着手中的货币贬值。 在社会两极分化日益严重，普通百姓钱本 来就不多的情况下，这意味着什么?东南亚 金融风暴，印尼政局动荡都是现成的样 板。
三、谁来监管政府?
1．中国传统政治文化是以儒家政治伦 理为主导的“礼治”，有把政府道德化的 倾向，传统法律文化则有重刑轻民、重义 务轻权利、重实在法轻程序法的倾向，现 行制度安排也有这种倾向。这就导致在强 化政府绝对权威的同时，忽视了民众的权 利，忽视了对政府权力的必要监督。现代 文明国家无不强调人民主权，但“人民” 如果只是一个集合概念，没有具体的权利 保障，所谓“人民主权”必然流于形式。 法律的好坏，也不在于实在法的好坏，还 要看有无合法的程序严格保障法条的执 行，否则，好的法条也会沦为恶法，最终 导致法律自身的尊严遭到践踏， “文化大 革命”对法制的破坏，就是很好的佐证。 在市场经济条件下，资本是个好东西，但 资本本身又具有嗜血性，这就使政府监管 有了必要。但政府及其工作人员是否能够 全心全意为人民服务，或者换个说法，政 府及其工作人员是否也有利益驱动的一 面，这是一个必须进行理性审视的问题。 西方法治的一个基本思路是“人性本 恶”，不仅对交易的主体要监管，对政府 行为也要加以监督、制约，以防止行政权 的僭越，防止公仆变脸，出现恶仆欺主现 象。政府当然应该也可以为公众、为交易 双方做好事，如中国软件业在整体实力与 美国那样的发达国家十分悬殊的条件下， 财务软件却一枝独秀，在国内市场有90％占有率，就与财政部相关管理部门自我定位正确，没有把财务软件的推广和培训权攥在手里当摇钱树有关，此事已在业界传为美谈。但政府同样可能为了自身利益违法行政，与民争利。中央与地方，部门与部门之间尚且难免利益之争，经常会出现自相矛盾、代表不同利益的具体行政行为和抽象行政行为(制定规章)，在政府既是管理者又是交易关系人时就更是如此。在国营企业产权改革问题上，政府角色的多重性，使得监督更有必要。
2．公众监督与信息不对称问题。诚如托马斯·杰裴逊所言， “民众是他们自己权利最安全的保险箱。”但是由于传统文化过于强调集体权利，忽视个体权利，强调个人对国家的义务，现实生活中人们的权利意识淡漠，这种监督往往流于形式，甚至把关系完全颠倒了。信息不对称问题也会影响、削弱这种监督作用。今年获得诺贝尔经济学奖的经济学家就是研究信息不对称情况下交易双方以及市场所面临的选择及后果，其结果表明，拥有信息的一方能够从市场交易中获得更多的利益。对信息的垄断就是对权力和利益的垄断。在股市上，有些不法分子正是利用内幕信息大发不义之财的。农民在交易中处于不利地位，往往也是因为信息不对称。中国社科院法学研究所副研究员周汉华在《中国人世文件应该怎样公开》一文中就指出： “政府机关所拥有的信息均是公共信息，是政府机关使用纳税人的钱在行政管理的过程中产生、获得和控制的信息。从性质上讲，人民是政府和政府信息的主人，政府机关因此必须主动向人民公开这些信息，并且不得从这种信息公开的过程中谋取任何经济利益。”反对政府信息公开中的商业化和信息寻租现象。”外贸部未能在 加入WTO之前向社会公布中国人世的全部 文件，也违反了WTO追求的公开、公平原 则。复旦大学教授、博士生导师谢百三状 告财政部以便函下发的《关于2001年记帐 式(七期)国债有关事宜的通知》也从反面 证明了信息公开的重要性。如果谢百三不 是专业研究财政问题的人士，未必能及时 获知这样的信息，即便获知，也不明白就 里。公开是公正的条件，在国有资产转让 问题上，无论是股票期权，还是MBO，都 必须做到决策过程和结果公开，在正式决 定前必须组织全社会进行公开的讨论和对 话，防止少数人在信息不对称情况下徇私 舞弊，鲸吞公共财产。在讨论基础上举行 听证，要充分考虑民众意见。上市公司的 财务信息也要公正、全面，对造假帐的要 制定更严厉的监管措施和打击办法。
3．营造舆论监督平台。媒体是表达公 共舆论的重要平台，新闻监督对于监督政 府行为，保证社会公正十分重要。考虑到 媒体及其从业人员也有自身的利益追求， 只能通过媒体之间的竞争，通过自由讨论 建立舆论市场才能在某个边际点上达成共 识，为各种利益的表达提供一个公正的平 台，同时也对媒体及其从业人员的权利和 义务进行规范，既保障新闻自由，又防止 媒体及其从业人员出现与职业道德要求严 重不符的违规行为，应当尽快制定新闻 法，规范媒体及其从业人员的行为。
4．司法救济的无奈。司法救济是保障 社会公正和正义的最后保障线，但是备受 诟病的行政干预司法和司法自身的泛行政 化倾向，以及司法腐败问题，使法官的权 威和公信力大打折扣。司法人员的职业道 德水平和法律专业水平，也难以保障司法 的独立性和公正性。司法人员中具备相当 金融专业知识的就更难觅，导致对发生在 证券领域的诉讼难以受理。另一方面，司 法机关在政治法律制度中的地位，特别是 法律地位，也使司法审查大打折扣，只能 对政府的具体行政行为进行监督，抽象行 政行为如政府的行政立法行为是否违反宪 法或上位法，则无权监督，也限制了司法 救济应当发挥的作用。世界银行发布的三 项指标，审判系统的有效性，法治化，政 府的腐败程度，我国目前都相距甚远，导 致监管乏力，在这种情况下实行MBO必 然侵害公众利益，而受害者则不能获得有 效的司法救济。
过去我相信世上没有免费的午餐，现在我宁愿相信在一个理想国中有的是人间天堂，不仅有免费的早餐、午餐，还有免费的晚餐。正在朝华科技寻梦的CEO祝剑秋在谈股权激励计划时说的一句话道破天机： “做什么产业不都像农民种地一样吗?当年土改，让耕者有其田，最后不都把他们拴到土地上吗。”转了一圈，国有资产又掉进权力的腰包。
当最后的晚餐来临时，我倒希望经济学人中多几个郎咸平先生那样的犹大，把MBO之类的上帝送上十字架。
2001年12月