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企业价值评估是当今国际价值评估行业中迅速发展的领域。随着我国证券市场、产权市场的进一步发展，社会各界对企业价值评估的需求也呈迅速上升趋势。为规范企业价值评估行为，2004年12月30日中国资产评估协会发布了《企业价值评估指导意见（试行）》（以下简称“指导意见”），从基本要求、评估要求、评估方法和评估披露等方面对注册资产评估师执行企业价值评估业务提出了要求。指导意见的发布适应了当前企业改革对评估中介服务的需求，有利于解决当前企业价值评估业务中存在的相关问题。从施行情况看，指导意见对于进一步规范企业价值评估业务，对资产评估行业服务于企业并购、重组和产权变动等经济行为起到了积极的促进作用。
笔者近年来一直从事企业价值评估的理论探索和实务工作，更是有幸负责了指导意见发布后国内首例采用收益法的大型评估项目。该项目已于今年6月顺利通过国有资产监督管理机构的审核。现结合本人收益法应用过程中的切身体会，谈谈指导意见对收益法应用的积极意义及施行过程中需要进一步规范的几点建议。
一、指导意见的积极意义
1.肯定并促进了收益法的应用
收益法、市场法和资产基础法是国际通用的企业价值评估三种基本方法。收益法与其他两种基本方法一样，都有着深厚的理论基础和广泛的应用范围，但由于其在我国评估实践中应用时存在着一些问题，使得有关部门和一些媒体对收益法提出了质疑。但我们坚决认为，业内和社会各界不应当因为收益法在应用过程中存在问题就简单地否定或回避收益法，而应当在充分肯定收益法能够有效反映企业整体获利能力的基础上，加大对收益法运用的规范，防止收益法的滥用。
指导意见明确要求注册资产评估师选择评估方法时，“应当充分考虑评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法”。指导意见还旗帜鲜明地指出，“以持续经营为前提对企业价值进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。”
指导意见参照国际惯例将收益法作为企业价值评估的基本方法之一，同时以相当多的条文规定对收益法的运用提出了相应要求，包括分析收益法的适用性、判断预期收益的合理性、合理确定收益期、合理选取资本化率或折现率等。这些要求对注册资产评估师在执行企业价值评估业务中合理运用收益法起到了积极的促进作用。
2.提出了收益法适用性的判断标准
指导意见第二十五条指出，“注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。”这有别于《资产评估操作规范意见（试行）》（以下称“规范意见”）中对收益法适用条件的规定：“（1）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算；（2）未来收益可以正确预测。”在未来收益预测方面，重点强调可预测性，这无疑拓宽了收益法应用的空间和范围。而且，指导意见第五条还明确指出，“注册资产评估师执行与企业价值评估相关的其他业务，可以参照本指导意见。”
3.澄清了长期以来含糊不清的企业价值评估对象
在国际企业价值评估惯例中，以企业股东（或投资人）权益或部分权益作为交易对象时，对此进行的评估一般称之为企业价值评估。实务上，企业价值评估可以进一步分为整体价值评估、全部股权价值评估和部分股权价值评估。相对应的评估方法上也区分为间接法和直接法。国际上一般采用间接法评估企业价值，即通过对企业整体价值的评估去间接获得全部股权价值，全部股权价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值。
而长期以来，我国资产评估界并没有对企业价值评估形成统一的认识和定义，在评估实践中也往往误将企业价值评估业务转化为对企业所拥有资产的价值评估。如规范意见对“整体企业资产评估”给出的定义是：“整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估。整体评估的范围为企业的全部资产和负债。”这一定义并没有对企业整体价值和企业全部权益价值进行区分，只是在第113条介绍方法时，指出可以通过资产扣减负债来得到整体企业资产评估值，但从专业的角度来看，确切的评估对象依然是含糊不清的。在实践中，有不少评估机构在评估报告中或评估过程中混淆了企业整体价值和企业全部权益价值，从而导致产生误导性的评估结论。
指导意见第三条和第二十条很好地解决了上述问题，第三条明确指出“本指导意见所称企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程”，第二十条也指出“注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明。”
4.规范了收益法应收集的信息资料及应履行的专业判断程序
进行企业价值评估应当充分收集各种信息资料。指导意见对信息资料的收集非常重视，要求注册资产评估师应当与委托方充分沟通，从十一个方面收集并分析被评估企业的信息资料和与被评估企业相关的其他信息资料。被评估企业的信息资料包括被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件等六个方面。与被评估企业相关的其他信息资料包括可能影响被评估企业生产经营状况的宏观、区域经济因素等五个方面。
信息资料的收集、分析和调整是形成合理企业价值结论的基础。因此，在信息资料收集后，注册资产评估师还应当对其进行分析，履行应有的专业判断程序。指导意见要求注册资产评估师应根据评估对象、所选择的价值类型和评估方法等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，采用适当的方法，对被评估企业和参考企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。
根据评估项目的具体情况，注册资产评估师可以在适当的情况下考虑以下分析调整事项：
（1）调整被评估企业和参考企业财务报表的编制基础；
（2）调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
（3）调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
（4）注册资产评估师认为需要调整的其他事项。
5.对非经营性资产、负债和溢余资产的评估提出了明确要求
我国企业中存在非经营性资产和溢余资产的现象较为普遍。非经营性资产或溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产等。企业价值由正常经营活动中产生的营业现金流现值和与正常经营活动无关的超常持有的资产价值构成。如果企业存在超常持有的资产，这部分资产的价值要单独计算。在收益法评估实践中，有些评估师往往忽视对这些非经营性资产或溢余资产的了解、分析和界定，造成漏评或低估。由于对这些资产的考虑直接影响企业价值评估结论的合理性，指导意见对非经营性资产、负债和溢余资产给予了关注，要求注册资产评估师与委托方进行沟通，获得委托方关于被评估企业资产配置和使用情况的说明，并在适当及切实可行的情况下对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析和评估。
二、指导意见需要进一步规范的几个问题
指导意见发布后，中国资产评估协会又组织编写了《〈企业价值评估指导意见（试行）〉讲解》，对帮助广大评估师对指导意见形成正确的理解具有极大的帮助。在施行过程中，我们觉得有些问题还需要我国资产评估理论界和实务界进行深入研究和探讨。
1.明确各种收益口径的适用条件及对应的价值内涵
长期以来，我国的一些资产评估机构都认为会计利润是最主要甚至是单一的收益口径。我们都知道在不同的会计政策下，企业会计利润可调节的空间比较大。相对而言，现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此在国际上较为通行采用折现现金流量的模型来估算企业的价值。指导意见顺应潮流打破了只用净利润作为预期收益的传统观念，将现金流量放在了第一的位置，指出，“收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。注册资产评估师应当根据评估项目的具体情况选择恰当的收益口径”。同时，“注册资产评估师应当确信资本化率或折现率与预期收益的口径保持一致。”但这里仍有两个问题需要进一步研究：（1）如何根据评估项目的具体情况选择恰当的收益口径，特别是现金红利口径在何种情况下可以选用？（2）在实际运用中，与预期收益口径相一致的资本化率或折现率怎么取得？
2.规范预测期后的收益情况及相关终值的计算
收益法应用过程中往往采用分段法对企业的收益进行预测。即将企业未来收益分为预测期期间的收益和预测期之后的收益。其中对于预测期，应当根据被评估企业经营状况和发展前景以及被评估企业所在行业现状及发展前景合理确定。预测期的确定，应使预测期结束时的经营状况能达到稳定状态。以往的实际操作中往往只重视预测期的价值折现，却忽略了预测期之后的价值折现。实际上，后者在公司价值中占的比重通常超过前者，因此恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算对企业价值评估而言是至关重要的。《〈 企业价值评估指导意见（试行）〉讲解》中提到了戈登永续增长模型、清算模式等终值的计算方式，实际应用中还有很多方式方法，需要业内关注与研究。
3.进一步规范折现率的确定
多年以来，由于规范意见中规定“折现率可以行业平均资金利润率为基础，再加上3％至5％的风险报酬率。除有确凿证据表明具有高收益水平或高风险外，折现率一般不高于15%”，结果是一些评估师在采用收益法时，不论企业性质、市场情况有多大的差异，折现率一般都不超过15％。而且，一些评估师在确定折现率时，不论评估的是整体企业价值还是权益价值，通常是简单地运用风险系数累加法，并不作应有的解释说明，或者是不加分析地、简单地运用有关净资产回报率的统计数据来确定折现率。这样的折现率没有体现所面临的实际风险水平，同时收益口径也不一定匹配。
鉴于此，指导意见第二十九条规定“注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，合理确定资本化率或折现率。注册资产评估师应当确信资本化率或折现率与预期收益的口径保持一致”。明确指出了要根据具体情况合理确定折现率并要求所选用的折现率与收益口径要匹配。根据国际惯例，在使用折现现金流量模型来计算企业价值时，与上述的自由现金流量相匹配的是加权平均资金成本（WACC）。因此，引入加权平均资金成本的概念，意味着中国的企业价值评估与国际惯例的接轨，这是一个非常巨大的进步和突破。
折现率是收益法评估中的一个敏感变量，而在发达国家的收益法评估中，折现率的主观调控空间实际上是很小的。因为影响折现率的很多因素，在发达国家都有公开数据可供查阅。而在国内，评估基准日的无风险收益率（国内不同评估公司或一个评估公司内部不同的注册评估师对相似项目的无风险收益率取值经常不同）、市场风险溢价（国内市场风险溢价由于缺乏权威数据导致随意性较大）、β系数（即便是对于同一企业，由于回归分析时间的长度、收益率的时段设置与所采用市场收益率的不同，β系数也会差异很大）、资本结构（国内资本市场特殊的股权分置现象及信息披露的不规范现象导致资本结构信息经常失真）等资本市场相关信息，都存在着一定的缺陷。笔者建议，应进一步明确关于折现率合理选择的要求，并建立行业信息系统，统一发布有关参数。同时，评估师也应根据具体情况，延伸分析所评估企业的特有风险，对不同区域的风险差异进行分析和比较，以合理估算折现率。
4.规范折现期的计算
在采用不同收益口径的情况下，是在年终、年中或一年的某个时点折现，不仅直接影响评估结果，也关系到评估结果的科学性。如国外有些案例在折现时间的考虑上采用了年中调整系数，即假定公司的现金流全年都在均匀地发生，折现时间是在每个预测期间的年中考虑，而非年终。有些采用导数推算出在一年的某个时点，而国内大多在年终折现，结果显然是不同的。如果评估基准日不在12月31日，是直接折现到基准日时点还是先折算到该年12月31日后再折现到基准日时点，结论也是不一样的，这都需要业内加以研究。
5.明确价值类型及其影响
指导意见在第十三条里规定“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型”。并且要求在出具的企业价值评估报告中披露“价值类型和定义”。价值类型是评估理论上一个十分重要的概念，但在我国价值评估的理论界和实务界长期未予以重视，《资产评估准则—— 基本准则》第一次对价值类型进行了规定，但由于种种原因，也未具体规定使用的价值类型。不少评估机构不理解价值类型具体的含义，也难以对其进行准确的定义。在价值类型与评估方法应用之间的具体关系尚不清楚、资产评估执业人员和报告使用者不理解价值类型的具体含义的情况下，实务界将在相当长的时期内处于探索阶段，急需理论的指引。
6.加强企业价值评估披露与现行报告规范的衔接
指导意见第四十条明确要求注册资产评估师在评估报告中披露必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。有别于财评字[1999]91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》对评估报告的规定，指导意见增加了价值类型和定义的要求，强调了评估假设和限制条件，对被评估企业基本情况和财务状况的描述、其他评估报告使用者的披露、以及对评估程序实施过程和情况的说明都作了比较详细的规定。
但目前国有资产监管部门对资产评估报告基本上仍沿上述91号文件的要求，为了获得审批通过，评估师仍需要执行91号文的规定，只在非国有资产评估项目中才能完全遵守指导意见的规定。建议中评协在报告披露方面与财政部尽快沟通，做好与91号文的衔接工作。
三、几点建议
由于当前经济的全球化进程大大加快，资产重组以空前的规模和速度进行。特别是我国加入WTO以后，无论是中国企业走向国际市场，还是国际财团进入中国的资本市场，都要求中国的资产评估行业尽快与国际接轨。沿用了十多年的成本加和法无法适应交易的要求，市场法、收益法等国际通用的方法将逐步走向前台。
目前，国外投资人在国内投资时，往往不相信国内评估师的胜任能力。虽然因我国对国外评估机构的资格限制，国外投资人仍聘用国内评估机构进行企业价值的评估，但同时聘请外资机构对评估结果进行复核。由于过去我国对企业价值评估没有一套成熟的方法体系，一些国内评估师对评估中出现的问题得不到合理的解决途径，因此常常遭到外资机构的质疑。指导意见的发布，为我们提供了收益法、市场法应用的指南，从而使我们能够从容地迎接经济全球化的挑战。
1.加强企业价值评估的研究和培训工作
收益法和其他评估方法一样，并非十全十美。但对于中国资产评估行业来说，当务之急就是学习和推广收益法在企业价值评估中的应用。
指导意见第六条规定，“注册资产评估师应当经过企业价值评估方面的专门教育和培训，具备相应的专业知识和经验，能够胜任所执行的企业价值评估业务”。在实际工作中，许多评估师多从现有的价值评估出版物中寻求理论支持。而这些出版物多为投资银行或大专院校翻译出版的有关企业价值评估在证券评估或价值管理中如何应用的教材，虽然能够解决一部分理论模型与分析计算的问题，但还是不能解决企业产权交易中价值评估中的许多实际问题。由于缺乏适用的企业价值评估培训教材，评估师更难以得到机会接受企业价值评估方面的教育和培训。因此要贯彻实施指导意见，评估行业必须加强对企业价值评估的研究，组织编写专门的企业价值评估培训教材，积极开展不同层次的企业价值评估培训。通过理论培训和案例分析相结合的培训方式，实实在在地提高注册资产评估师的专业胜任能力和实际操作能力。
对指导意见在具体执行中产生的新问题，以及注册资产评估师在具体业务中面临的难点问题，应统一通过中国资产评估协会进行及时、有效的补充说明，对注册资产评估师在具体业务中面临的难点问题进行及时的解释和回答，使指导意见在实践中不断得到充实和完善，同时也通过沟通和交流，提高全行业对企业价值评估的正确认识。
2.利用目前正在进行的股权分置改革，加强对控股权、少数股权、流动性的溢（折）价问题的研究
正是由于业内对收益法的研究的滞后，我们已经丢失了许多上市公司国有股和法人股转让的评估项目。如果我们对控股权、少数股权、流动性的溢（折）价问题研究滞后，可能会丢失未来更大的并购市场。
现代企业价值理论认为，拥有控股权的股东与拥有少数股权的股东相比，由于在企业经营管理方面拥有更多的权力，因此给予拥有控股性质的股权以溢价，而企业内的少数股权需要折价。在我国的企业价值评估中，多数情况下部分股权的价值往往只是按照其对于全部股权的相应比例确定，忽视了控股权和少数股权对价值的影响。指导意见从规范企业价值评估的角度，引导评估师考虑这些因素。这是我国企业价值评估的一次重要突破。
指导意见第二十二条还规定了注册资产评估师执行企业价值评估业务时，应当在适当及切实可行的情况下考虑流动性对企业股权价值的影响。目前，股权分置还是国内股市的一大特点。现有上市公司的大部分股权即国家股、法人股是不能在证券市场流通的。能流通的股票与不能流通的国家股、法人股之间存在很大的价差。应该说股票的流通性所引起的折扣是显而易见的，问题是股票的流通性所引起的折扣应该是多少，国内对这个问题还未形成广泛的共识。因此评估师要提出令人信服的流动性折扣同样是件不容易的事情。即便目前如火如荼进行的股权分置改革完成后，也还会在一段时间存在股权分置流通权与一般流通权的问题。即便实现全流通后，随着CAPM模型、WACC模型的应用推广，要采用上市公司的公开参数，收益法评估股权价值仍然必须考虑非流通性的折价问题。
考虑到控股权溢价和少数股权折价、流动性溢（折）价的实践在我国尚处于待发展阶段，指导意见仅原则性地要求评估师在切实可行的情况下，考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，并做出适当披露。这种做法体现了我们资产评估行业的严谨工作态度。
然而在现有法规中，对评估结果的使用已经超出了评估咨询的范畴，评估结果已经不仅仅是为交易价格提供的一个参考数据。如国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》明确规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，“应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”同样，此前国务院国有资产监督管理委员会与财政部颁布的3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》也指出，“评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。”这样，造成了交易价格基本上使用评估结果的事实。
2003年，对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布的第3号令《外国投资者并购境内企业暂行规定》指出，“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。”同时规定“资产评估应采用国际通行的评估方法”。因此，我们对部分权益价值进行评估时，控股权、少数股权、流动性的溢（折）价是一个必须考虑的因素。综合国外有关数据，控股权溢价一般在20%-40%之间，流动性折价一般在30%-50%，甚至有的在50%以上。由于控股权、少数股权、流动性的溢（折）价问题对部分股权的评估价值影响巨大，如果不加强这方面的研究，部分权益价值评估结论的可信度要大打折扣。而这样的评估结论，并非简单地予以披露就能解决相关矛盾的。如果这个问题迟迟得不到解决，评估的作用也就无法充分发挥，法定评估的业务自然也会越来越少。
股权的溢（折）价确实是评估实务中的一大难点。尽管美国企业价值评估界在这方面的研究十分活跃，但也只是停留在大量数据的统计分析上，也未上升到成熟的数学模型阶段，但需要溢（折）价的现实问题不能回避。因此我们也不必总是抱怨国内资本市场发育不完善，而必须尽快启动对这一问题的专向研究，积累大量的案例数据作为支持。而股权分置改革正好给我们提供了一个这样的机会，希望以此为契机推动股权溢（折）价的理论研究和实务探索。
3.争取各省级国有资产监督管理机构及证券监管部门的认同与支持
指导意见对评估方法进行了整体性及系统性的规范。第二十三条指出，“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法”。第三十八条指出“注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。”可以说这突破了目前我国企业价值评估实务上一直以来惯有的模式，即规范意见中规定的以成本加和法为主对企业整体价值进行评估，采用收益法对成本法评估结果的辅助验证的评估模式。这必将促使注册资产评估师在执行企业价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等具体条件，合理、恰当地选择评估方法，而不是仅采用规范意见中的单一评估模式。
但由于我国各地对有关问题认识的发展并不均衡，一些省级国有资产监督管理机构在对评估方法选择的理解上依然墨守成规，对收益法采取了排斥态度。这不仅不利于收益法的应用与发展，实际上也不利于更好地维护社会公共利益和资产评估各方当事人的合法利益。因此，希望协会能够加强与相关部门和社会各界的沟通和协调，以取得相关当事人的认同和配合。
此外，中国证监会在2004年发布的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》中规定“资产评估机构和注册评估师应慎重使用收益现值法。资产评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，禁止根据不切实际的各种简单假设进行随意的评估。为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。”这一规定无疑可以防止滥用评估方法与人为操纵评估结果，但对收益法的适当应用未必有利。
企业价值评估遵循的是持续经营原则，即前提是被评估企业的资产按目前用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况下继续使用，或者在有某些改变的情况下继续使用，在此前提下确定评估方法和有关参数。如果未来企业中某些资产持续经营的情况发生了改变，则实现的利润将必然发生变动。因此，企业未来实现的真实利润与评估报告中的预测数据之间没有必然的因果关系。利润实现数一低于评估师预测数的某一百分比，就处分评估师，无疑是不提倡采用收益法。因此，笔者建议应尽快协调，对此不合理规定进行调整。
总之，指导意见不仅借鉴了有关成熟市场经济国家的相关评估准则规范的有关条款，而且结合了我国资产评估行业的实际状况及行业所处的法律与社会经济环境，解决了行业存在的许多认识上的偏差和误区，同时也从经济全球化、行业国际化的发展高度，对企业价值评估提出了新的要求。指导意见是我国资产评估行业监管部门、中国资产评估协会和广大资产评估理论和实践工作者多年经验和智慧的结晶，它必将促进和推动我国新时期资产评估行业的健康发展。
笔者近年来一直从事企业价值评估的理论探索和实务工作，更是有幸负责了指导意见发布后国内首例采用收益法的大型评估项目。该项目已于今年6月顺利通过国有资产监督管理机构的审核。现结合本人收益法应用过程中的切身体会，谈谈指导意见对收益法应用的积极意义及施行过程中需要进一步规范的几点建议。
一、指导意见的积极意义
1.肯定并促进了收益法的应用
收益法、市场法和资产基础法是国际通用的企业价值评估三种基本方法。收益法与其他两种基本方法一样，都有着深厚的理论基础和广泛的应用范围，但由于其在我国评估实践中应用时存在着一些问题，使得有关部门和一些媒体对收益法提出了质疑。但我们坚决认为，业内和社会各界不应当因为收益法在应用过程中存在问题就简单地否定或回避收益法，而应当在充分肯定收益法能够有效反映企业整体获利能力的基础上，加大对收益法运用的规范，防止收益法的滥用。
指导意见明确要求注册资产评估师选择评估方法时，“应当充分考虑评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法”。指导意见还旗帜鲜明地指出，“以持续经营为前提对企业价值进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。”
指导意见参照国际惯例将收益法作为企业价值评估的基本方法之一，同时以相当多的条文规定对收益法的运用提出了相应要求，包括分析收益法的适用性、判断预期收益的合理性、合理确定收益期、合理选取资本化率或折现率等。这些要求对注册资产评估师在执行企业价值评估业务中合理运用收益法起到了积极的促进作用。
2.提出了收益法适用性的判断标准
指导意见第二十五条指出，“注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。”这有别于《资产评估操作规范意见（试行）》（以下称“规范意见”）中对收益法适用条件的规定：“（1）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算；（2）未来收益可以正确预测。”在未来收益预测方面，重点强调可预测性，这无疑拓宽了收益法应用的空间和范围。而且，指导意见第五条还明确指出，“注册资产评估师执行与企业价值评估相关的其他业务，可以参照本指导意见。”
3.澄清了长期以来含糊不清的企业价值评估对象
在国际企业价值评估惯例中，以企业股东（或投资人）权益或部分权益作为交易对象时，对此进行的评估一般称之为企业价值评估。实务上，企业价值评估可以进一步分为整体价值评估、全部股权价值评估和部分股权价值评估。相对应的评估方法上也区分为间接法和直接法。国际上一般采用间接法评估企业价值，即通过对企业整体价值的评估去间接获得全部股权价值，全部股权价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值。
而长期以来，我国资产评估界并没有对企业价值评估形成统一的认识和定义，在评估实践中也往往误将企业价值评估业务转化为对企业所拥有资产的价值评估。如规范意见对“整体企业资产评估”给出的定义是：“整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估。整体评估的范围为企业的全部资产和负债。”这一定义并没有对企业整体价值和企业全部权益价值进行区分，只是在第113条介绍方法时，指出可以通过资产扣减负债来得到整体企业资产评估值，但从专业的角度来看，确切的评估对象依然是含糊不清的。在实践中，有不少评估机构在评估报告中或评估过程中混淆了企业整体价值和企业全部权益价值，从而导致产生误导性的评估结论。
指导意见第三条和第二十条很好地解决了上述问题，第三条明确指出“本指导意见所称企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程”，第二十条也指出“注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明。”
4.规范了收益法应收集的信息资料及应履行的专业判断程序
进行企业价值评估应当充分收集各种信息资料。指导意见对信息资料的收集非常重视，要求注册资产评估师应当与委托方充分沟通，从十一个方面收集并分析被评估企业的信息资料和与被评估企业相关的其他信息资料。被评估企业的信息资料包括被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件等六个方面。与被评估企业相关的其他信息资料包括可能影响被评估企业生产经营状况的宏观、区域经济因素等五个方面。
信息资料的收集、分析和调整是形成合理企业价值结论的基础。因此，在信息资料收集后，注册资产评估师还应当对其进行分析，履行应有的专业判断程序。指导意见要求注册资产评估师应根据评估对象、所选择的价值类型和评估方法等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，采用适当的方法，对被评估企业和参考企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。
根据评估项目的具体情况，注册资产评估师可以在适当的情况下考虑以下分析调整事项：
（1）调整被评估企业和参考企业财务报表的编制基础；
（2）调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
（3）调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
（4）注册资产评估师认为需要调整的其他事项。
5.对非经营性资产、负债和溢余资产的评估提出了明确要求
我国企业中存在非经营性资产和溢余资产的现象较为普遍。非经营性资产或溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产等。企业价值由正常经营活动中产生的营业现金流现值和与正常经营活动无关的超常持有的资产价值构成。如果企业存在超常持有的资产，这部分资产的价值要单独计算。在收益法评估实践中，有些评估师往往忽视对这些非经营性资产或溢余资产的了解、分析和界定，造成漏评或低估。由于对这些资产的考虑直接影响企业价值评估结论的合理性，指导意见对非经营性资产、负债和溢余资产给予了关注，要求注册资产评估师与委托方进行沟通，获得委托方关于被评估企业资产配置和使用情况的说明，并在适当及切实可行的情况下对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析和评估。
二、指导意见需要进一步规范的几个问题
指导意见发布后，中国资产评估协会又组织编写了《〈企业价值评估指导意见（试行）〉讲解》，对帮助广大评估师对指导意见形成正确的理解具有极大的帮助。在施行过程中，我们觉得有些问题还需要我国资产评估理论界和实务界进行深入研究和探讨。
1.明确各种收益口径的适用条件及对应的价值内涵
长期以来，我国的一些资产评估机构都认为会计利润是最主要甚至是单一的收益口径。我们都知道在不同的会计政策下，企业会计利润可调节的空间比较大。相对而言，现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此在国际上较为通行采用折现现金流量的模型来估算企业的价值。指导意见顺应潮流打破了只用净利润作为预期收益的传统观念，将现金流量放在了第一的位置，指出，“收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。注册资产评估师应当根据评估项目的具体情况选择恰当的收益口径”。同时，“注册资产评估师应当确信资本化率或折现率与预期收益的口径保持一致。”但这里仍有两个问题需要进一步研究：（1）如何根据评估项目的具体情况选择恰当的收益口径，特别是现金红利口径在何种情况下可以选用？（2）在实际运用中，与预期收益口径相一致的资本化率或折现率怎么取得？
2.规范预测期后的收益情况及相关终值的计算
收益法应用过程中往往采用分段法对企业的收益进行预测。即将企业未来收益分为预测期期间的收益和预测期之后的收益。其中对于预测期，应当根据被评估企业经营状况和发展前景以及被评估企业所在行业现状及发展前景合理确定。预测期的确定，应使预测期结束时的经营状况能达到稳定状态。以往的实际操作中往往只重视预测期的价值折现，却忽略了预测期之后的价值折现。实际上，后者在公司价值中占的比重通常超过前者，因此恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算对企业价值评估而言是至关重要的。《〈 企业价值评估指导意见（试行）〉讲解》中提到了戈登永续增长模型、清算模式等终值的计算方式，实际应用中还有很多方式方法，需要业内关注与研究。
3.进一步规范折现率的确定
多年以来，由于规范意见中规定“折现率可以行业平均资金利润率为基础，再加上3％至5％的风险报酬率。除有确凿证据表明具有高收益水平或高风险外，折现率一般不高于15%”，结果是一些评估师在采用收益法时，不论企业性质、市场情况有多大的差异，折现率一般都不超过15％。而且，一些评估师在确定折现率时，不论评估的是整体企业价值还是权益价值，通常是简单地运用风险系数累加法，并不作应有的解释说明，或者是不加分析地、简单地运用有关净资产回报率的统计数据来确定折现率。这样的折现率没有体现所面临的实际风险水平，同时收益口径也不一定匹配。
鉴于此，指导意见第二十九条规定“注册资产评估师应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，合理确定资本化率或折现率。注册资产评估师应当确信资本化率或折现率与预期收益的口径保持一致”。明确指出了要根据具体情况合理确定折现率并要求所选用的折现率与收益口径要匹配。根据国际惯例，在使用折现现金流量模型来计算企业价值时，与上述的自由现金流量相匹配的是加权平均资金成本（WACC）。因此，引入加权平均资金成本的概念，意味着中国的企业价值评估与国际惯例的接轨，这是一个非常巨大的进步和突破。
折现率是收益法评估中的一个敏感变量，而在发达国家的收益法评估中，折现率的主观调控空间实际上是很小的。因为影响折现率的很多因素，在发达国家都有公开数据可供查阅。而在国内，评估基准日的无风险收益率（国内不同评估公司或一个评估公司内部不同的注册评估师对相似项目的无风险收益率取值经常不同）、市场风险溢价（国内市场风险溢价由于缺乏权威数据导致随意性较大）、β系数（即便是对于同一企业，由于回归分析时间的长度、收益率的时段设置与所采用市场收益率的不同，β系数也会差异很大）、资本结构（国内资本市场特殊的股权分置现象及信息披露的不规范现象导致资本结构信息经常失真）等资本市场相关信息，都存在着一定的缺陷。笔者建议，应进一步明确关于折现率合理选择的要求，并建立行业信息系统，统一发布有关参数。同时，评估师也应根据具体情况，延伸分析所评估企业的特有风险，对不同区域的风险差异进行分析和比较，以合理估算折现率。
4.规范折现期的计算
在采用不同收益口径的情况下，是在年终、年中或一年的某个时点折现，不仅直接影响评估结果，也关系到评估结果的科学性。如国外有些案例在折现时间的考虑上采用了年中调整系数，即假定公司的现金流全年都在均匀地发生，折现时间是在每个预测期间的年中考虑，而非年终。有些采用导数推算出在一年的某个时点，而国内大多在年终折现，结果显然是不同的。如果评估基准日不在12月31日，是直接折现到基准日时点还是先折算到该年12月31日后再折现到基准日时点，结论也是不一样的，这都需要业内加以研究。
5.明确价值类型及其影响
指导意见在第十三条里规定“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型”。并且要求在出具的企业价值评估报告中披露“价值类型和定义”。价值类型是评估理论上一个十分重要的概念，但在我国价值评估的理论界和实务界长期未予以重视，《资产评估准则—— 基本准则》第一次对价值类型进行了规定，但由于种种原因，也未具体规定使用的价值类型。不少评估机构不理解价值类型具体的含义，也难以对其进行准确的定义。在价值类型与评估方法应用之间的具体关系尚不清楚、资产评估执业人员和报告使用者不理解价值类型的具体含义的情况下，实务界将在相当长的时期内处于探索阶段，急需理论的指引。
6.加强企业价值评估披露与现行报告规范的衔接
指导意见第四十条明确要求注册资产评估师在评估报告中披露必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。有别于财评字[1999]91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》对评估报告的规定，指导意见增加了价值类型和定义的要求，强调了评估假设和限制条件，对被评估企业基本情况和财务状况的描述、其他评估报告使用者的披露、以及对评估程序实施过程和情况的说明都作了比较详细的规定。
但目前国有资产监管部门对资产评估报告基本上仍沿上述91号文件的要求，为了获得审批通过，评估师仍需要执行91号文的规定，只在非国有资产评估项目中才能完全遵守指导意见的规定。建议中评协在报告披露方面与财政部尽快沟通，做好与91号文的衔接工作。
三、几点建议
由于当前经济的全球化进程大大加快，资产重组以空前的规模和速度进行。特别是我国加入WTO以后，无论是中国企业走向国际市场，还是国际财团进入中国的资本市场，都要求中国的资产评估行业尽快与国际接轨。沿用了十多年的成本加和法无法适应交易的要求，市场法、收益法等国际通用的方法将逐步走向前台。
目前，国外投资人在国内投资时，往往不相信国内评估师的胜任能力。虽然因我国对国外评估机构的资格限制，国外投资人仍聘用国内评估机构进行企业价值的评估，但同时聘请外资机构对评估结果进行复核。由于过去我国对企业价值评估没有一套成熟的方法体系，一些国内评估师对评估中出现的问题得不到合理的解决途径，因此常常遭到外资机构的质疑。指导意见的发布，为我们提供了收益法、市场法应用的指南，从而使我们能够从容地迎接经济全球化的挑战。
1.加强企业价值评估的研究和培训工作
收益法和其他评估方法一样，并非十全十美。但对于中国资产评估行业来说，当务之急就是学习和推广收益法在企业价值评估中的应用。
指导意见第六条规定，“注册资产评估师应当经过企业价值评估方面的专门教育和培训，具备相应的专业知识和经验，能够胜任所执行的企业价值评估业务”。在实际工作中，许多评估师多从现有的价值评估出版物中寻求理论支持。而这些出版物多为投资银行或大专院校翻译出版的有关企业价值评估在证券评估或价值管理中如何应用的教材，虽然能够解决一部分理论模型与分析计算的问题，但还是不能解决企业产权交易中价值评估中的许多实际问题。由于缺乏适用的企业价值评估培训教材，评估师更难以得到机会接受企业价值评估方面的教育和培训。因此要贯彻实施指导意见，评估行业必须加强对企业价值评估的研究，组织编写专门的企业价值评估培训教材，积极开展不同层次的企业价值评估培训。通过理论培训和案例分析相结合的培训方式，实实在在地提高注册资产评估师的专业胜任能力和实际操作能力。
对指导意见在具体执行中产生的新问题，以及注册资产评估师在具体业务中面临的难点问题，应统一通过中国资产评估协会进行及时、有效的补充说明，对注册资产评估师在具体业务中面临的难点问题进行及时的解释和回答，使指导意见在实践中不断得到充实和完善，同时也通过沟通和交流，提高全行业对企业价值评估的正确认识。
2.利用目前正在进行的股权分置改革，加强对控股权、少数股权、流动性的溢（折）价问题的研究
正是由于业内对收益法的研究的滞后，我们已经丢失了许多上市公司国有股和法人股转让的评估项目。如果我们对控股权、少数股权、流动性的溢（折）价问题研究滞后，可能会丢失未来更大的并购市场。
现代企业价值理论认为，拥有控股权的股东与拥有少数股权的股东相比，由于在企业经营管理方面拥有更多的权力，因此给予拥有控股性质的股权以溢价，而企业内的少数股权需要折价。在我国的企业价值评估中，多数情况下部分股权的价值往往只是按照其对于全部股权的相应比例确定，忽视了控股权和少数股权对价值的影响。指导意见从规范企业价值评估的角度，引导评估师考虑这些因素。这是我国企业价值评估的一次重要突破。
指导意见第二十二条还规定了注册资产评估师执行企业价值评估业务时，应当在适当及切实可行的情况下考虑流动性对企业股权价值的影响。目前，股权分置还是国内股市的一大特点。现有上市公司的大部分股权即国家股、法人股是不能在证券市场流通的。能流通的股票与不能流通的国家股、法人股之间存在很大的价差。应该说股票的流通性所引起的折扣是显而易见的，问题是股票的流通性所引起的折扣应该是多少，国内对这个问题还未形成广泛的共识。因此评估师要提出令人信服的流动性折扣同样是件不容易的事情。即便目前如火如荼进行的股权分置改革完成后，也还会在一段时间存在股权分置流通权与一般流通权的问题。即便实现全流通后，随着CAPM模型、WACC模型的应用推广，要采用上市公司的公开参数，收益法评估股权价值仍然必须考虑非流通性的折价问题。
考虑到控股权溢价和少数股权折价、流动性溢（折）价的实践在我国尚处于待发展阶段，指导意见仅原则性地要求评估师在切实可行的情况下，考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，并做出适当披露。这种做法体现了我们资产评估行业的严谨工作态度。
然而在现有法规中，对评估结果的使用已经超出了评估咨询的范畴，评估结果已经不仅仅是为交易价格提供的一个参考数据。如国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》明确规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，“应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”同样，此前国务院国有资产监督管理委员会与财政部颁布的3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》也指出，“评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。”这样，造成了交易价格基本上使用评估结果的事实。
2003年，对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布的第3号令《外国投资者并购境内企业暂行规定》指出，“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。”同时规定“资产评估应采用国际通行的评估方法”。因此，我们对部分权益价值进行评估时，控股权、少数股权、流动性的溢（折）价是一个必须考虑的因素。综合国外有关数据，控股权溢价一般在20%-40%之间，流动性折价一般在30%-50%，甚至有的在50%以上。由于控股权、少数股权、流动性的溢（折）价问题对部分股权的评估价值影响巨大，如果不加强这方面的研究，部分权益价值评估结论的可信度要大打折扣。而这样的评估结论，并非简单地予以披露就能解决相关矛盾的。如果这个问题迟迟得不到解决，评估的作用也就无法充分发挥，法定评估的业务自然也会越来越少。
股权的溢（折）价确实是评估实务中的一大难点。尽管美国企业价值评估界在这方面的研究十分活跃，但也只是停留在大量数据的统计分析上，也未上升到成熟的数学模型阶段，但需要溢（折）价的现实问题不能回避。因此我们也不必总是抱怨国内资本市场发育不完善，而必须尽快启动对这一问题的专向研究，积累大量的案例数据作为支持。而股权分置改革正好给我们提供了一个这样的机会，希望以此为契机推动股权溢（折）价的理论研究和实务探索。
3.争取各省级国有资产监督管理机构及证券监管部门的认同与支持
指导意见对评估方法进行了整体性及系统性的规范。第二十三条指出，“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法”。第三十八条指出“注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。”可以说这突破了目前我国企业价值评估实务上一直以来惯有的模式，即规范意见中规定的以成本加和法为主对企业整体价值进行评估，采用收益法对成本法评估结果的辅助验证的评估模式。这必将促使注册资产评估师在执行企业价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等具体条件，合理、恰当地选择评估方法，而不是仅采用规范意见中的单一评估模式。
但由于我国各地对有关问题认识的发展并不均衡，一些省级国有资产监督管理机构在对评估方法选择的理解上依然墨守成规，对收益法采取了排斥态度。这不仅不利于收益法的应用与发展，实际上也不利于更好地维护社会公共利益和资产评估各方当事人的合法利益。因此，希望协会能够加强与相关部门和社会各界的沟通和协调，以取得相关当事人的认同和配合。
此外，中国证监会在2004年发布的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》中规定“资产评估机构和注册评估师应慎重使用收益现值法。资产评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，禁止根据不切实际的各种简单假设进行随意的评估。为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。”这一规定无疑可以防止滥用评估方法与人为操纵评估结果，但对收益法的适当应用未必有利。
企业价值评估遵循的是持续经营原则，即前提是被评估企业的资产按目前用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况下继续使用，或者在有某些改变的情况下继续使用，在此前提下确定评估方法和有关参数。如果未来企业中某些资产持续经营的情况发生了改变，则实现的利润将必然发生变动。因此，企业未来实现的真实利润与评估报告中的预测数据之间没有必然的因果关系。利润实现数一低于评估师预测数的某一百分比，就处分评估师，无疑是不提倡采用收益法。因此，笔者建议应尽快协调，对此不合理规定进行调整。
总之，指导意见不仅借鉴了有关成熟市场经济国家的相关评估准则规范的有关条款，而且结合了我国资产评估行业的实际状况及行业所处的法律与社会经济环境，解决了行业存在的许多认识上的偏差和误区，同时也从经济全球化、行业国际化的发展高度，对企业价值评估提出了新的要求。指导意见是我国资产评估行业监管部门、中国资产评估协会和广大资产评估理论和实践工作者多年经验和智慧的结晶，它必将促进和推动我国新时期资产评估行业的健康发展。