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摘 要：风险管理是融资担保公司的核心竞争力，但担保公司的风险管理仅着眼于项目本身的风险，忽略了项目审批的风险，决策风险是一切风险的源头。本文就如何从治理层面设计，建立具有制衡机制的风险管理体系提出建议。
关键词：治理结构 制衡机制 融资担保公司 风险管理
一、引言
融资担保公司的主要业务，实际上是对融资主体进行信用增级，承担连带责任，并收取一定比例的担保费。担保费率根据融资的综合成本测算，一般为融资金额的1%-3%不等。一旦被担保单位不能偿还融资本息，担保公司将予以代偿本息。不考虑保证金占用的资金成本，公司承担的损失是收益的30-100倍。100笔业务中，只要有1笔业务代偿，公司所有的收益全部抵销。因此风险管理是融资担保公司生死攸关及可持续发展的核心问题。
二、融资担保业务风险来源
目前担保公司的风险体系，主要基于公司内部管理，着重抓具体项目风险，忽略了三点：一是风险的源头来源于决策，决策风险来自于公司治理的安排；二是制度的执行要有合理的组织机构设计；三是各项规则制度之间的内在逻辑关系和协调性。担保公司风险发生的概率与控制权集中度成正比关系，控制权集中度越高，风险发生的概率就越高。风险发生的大小与控制权的大小成正比关系，控制权越大，风险发生时产生的危害就越大。虽然公司法和各公司章程大多都会将公司重要的制度提升到董事会层面来讨论，但这些制度仍然都是管理层草拟，主要体现的还是管理层的意志。将风险管理体系建设和制度拟定交给管理层，本身就蕴含着风险。
综上分析，作者认为基于治理结构设计开始，建立具有制衡机制的全面风险管理体系，才有助于从源头控制风险，保证公司风险管理制度的贯彻执行。
三、公司治理结构设计及制衡机制的建立
我国的担保公司大致分为以下三类：市场化的民营担保公司，国有集团公司设立的担保公司，地方政府出资设立的担保公司。市场化的民营担保公司对风险管理的需求自然不必多说，但后两类设立的初衷就是满足大股东扶持集团内其他企业的需求，或者是地方政府支持区域内重点扶持的企业。这类担保公司在设立时就已缺乏独立判断风险的能力和动机，在项目的决策上天生依赖于大股东或者地方政府的需求，无法市场化运作，风险具有先天性。那这类企业是不是就不需要风险控制了？实则不然。担保公司的实收资本是股东们真金白银掏出来的，大股东和地方政府并不愿意担保公司的真金白银有去无归，但由于决策过程中缺乏制衡，容易造成短视行为的产生。公司的最高决策机构是股东（大）会，股权结构的设计，至关重要。股权结构决定了股东（大）会、董事会的设置和表决方式。公司股权要适度分散，大股东的持股比例在34%—66%之间较为合适，这样即保证具有重大项目的否决权，又避免对重大项目的一言堂，使得公司最高决策机构具有风险制衡机制。
董事会是风险政策的制定和监督执行机构，董事会的勤勉履职可以有效降低担保公司重大风险发生的概率。董事人选的独立客观性及其专业性，是决定董事履职质量的关键要素。尽量避免经营层兼任董事，防范董事会决策受控于经营层，导致董事会成员构成失衡，风险失控。股东单位难以派出专业人才履行董事职责时，可以考虑在董事会下设风险控制专业委员会，聘请专业人员履行风险控制职责。
四、组织机构及决策流程设计
风险管理体系包括决策系统、实施系统和监督系统。这三大系统的运行都贯穿在组织机构和决策流程中。做好组织机构设计和决策流程设计，有助于建立上述三大系统。
1.组织机构设计。组织机构不仅是企业业务推动的流程图，也是权利与责任的配置方式，不同的组织机构设计决定了业务办理效率，也决定了风险控制措施实施的路径。分权、效率、制衡是组织机构设计的核心理念。根据公司法，若企业章程无特殊规定，由董事会决定企业的组织机构设置。实际往往是，经营层拟定后，提交董事会形式上通过。风险控制是通过承担不相容职务的管理人员、特别是高管人员之间的相互制衡来实现的。高管层面的制衡，需要董事会参与确定，并以書面的形式确定，清晰描述工作责任、报告关系和有关限制。具体表现在担保公司，总经理不能同时分管业务或者风控，而应授权不同的副总分别分管。部门设置和部门分工也应当符合担保业务的特点，在业务流程上要由两个或两个以上的部门共同参与完成；各部门的权利责任要明确，避免出现重叠或真空；业务经办与项目评审应当分开，项目评审与复审应当分开。项目评审委员会应当由与项目实施无利益关系的人担任。从而构成评审委员会和风险管理委员会与总经理制衡；业务副总与风险副总制衡；担保业务部与风险管理部制衡。
2.议事规则的制定。议事规则是确保决策程序控制中按照公开化、规范化、制度化进行商议并最终做出决策的游戏规则。评审会和风险委员会是表决制还是议决制，表决制中，如何表决是风险控制的关键。表决程序和表决方式设计不合理，上述两个会议可能形同虚设。表决方案上可以设置成背靠背表决，但一定要留记录，记录专项存档，并保密。留有记录是以备责任追求，保密是保障委员客观独立发言。总经理在评审会上，没有投票权，只有否决权；总经理不得对项目做定调发言，防止通过暗示性语言左右下属评委的投票。
五、项目评审制度的建立
1.严格项目评审制度。建立项目复审制度：风险管理部对业务部尽职调查进行复审，并根据情况对企业进行现场调查。对风险管理部的复审制定操作流程，排除操作风险。法律合规部负责对担保对象的主体资格，反担保方式的合法性、可操作性进行复核。建立评审指标体系：对项目的评审要有标准化的操作流程和客观统一的评审指标，避免主观因素对评审结果的影响以及不同项目应用评审标准的差异。建立评审责任制度：制定评审管理办法，明确尽职调查人员、评审人员各自的责任，保证评审人员独立发表意见和承担相应责任。
2.规范项目审批流程。评审通过的项目才能上报总经理，总经理对通过项目具有否决权，但不能对未通过的项目进行表决通过。项目评审人员的表决意见实行背靠背制度，不能提交给总经理，以免影响意见发表的独立性。总经理的审批应当设定额度授权，重大项目需要提交风险管理委员会审议。总经理在审批时需要考虑，公司总体项目风险情况，以及该项目的实施对总体风险的影响，而不仅单从个体项目来考虑实施与否。
关键词：治理结构 制衡机制 融资担保公司 风险管理
一、引言
融资担保公司的主要业务，实际上是对融资主体进行信用增级，承担连带责任，并收取一定比例的担保费。担保费率根据融资的综合成本测算，一般为融资金额的1%-3%不等。一旦被担保单位不能偿还融资本息，担保公司将予以代偿本息。不考虑保证金占用的资金成本，公司承担的损失是收益的30-100倍。100笔业务中，只要有1笔业务代偿，公司所有的收益全部抵销。因此风险管理是融资担保公司生死攸关及可持续发展的核心问题。
二、融资担保业务风险来源
目前担保公司的风险体系，主要基于公司内部管理，着重抓具体项目风险，忽略了三点：一是风险的源头来源于决策，决策风险来自于公司治理的安排；二是制度的执行要有合理的组织机构设计；三是各项规则制度之间的内在逻辑关系和协调性。担保公司风险发生的概率与控制权集中度成正比关系，控制权集中度越高，风险发生的概率就越高。风险发生的大小与控制权的大小成正比关系，控制权越大，风险发生时产生的危害就越大。虽然公司法和各公司章程大多都会将公司重要的制度提升到董事会层面来讨论，但这些制度仍然都是管理层草拟，主要体现的还是管理层的意志。将风险管理体系建设和制度拟定交给管理层，本身就蕴含着风险。
综上分析，作者认为基于治理结构设计开始，建立具有制衡机制的全面风险管理体系，才有助于从源头控制风险，保证公司风险管理制度的贯彻执行。
三、公司治理结构设计及制衡机制的建立
我国的担保公司大致分为以下三类：市场化的民营担保公司，国有集团公司设立的担保公司，地方政府出资设立的担保公司。市场化的民营担保公司对风险管理的需求自然不必多说，但后两类设立的初衷就是满足大股东扶持集团内其他企业的需求，或者是地方政府支持区域内重点扶持的企业。这类担保公司在设立时就已缺乏独立判断风险的能力和动机，在项目的决策上天生依赖于大股东或者地方政府的需求，无法市场化运作，风险具有先天性。那这类企业是不是就不需要风险控制了？实则不然。担保公司的实收资本是股东们真金白银掏出来的，大股东和地方政府并不愿意担保公司的真金白银有去无归，但由于决策过程中缺乏制衡，容易造成短视行为的产生。公司的最高决策机构是股东（大）会，股权结构的设计，至关重要。股权结构决定了股东（大）会、董事会的设置和表决方式。公司股权要适度分散，大股东的持股比例在34%—66%之间较为合适，这样即保证具有重大项目的否决权，又避免对重大项目的一言堂，使得公司最高决策机构具有风险制衡机制。
董事会是风险政策的制定和监督执行机构，董事会的勤勉履职可以有效降低担保公司重大风险发生的概率。董事人选的独立客观性及其专业性，是决定董事履职质量的关键要素。尽量避免经营层兼任董事，防范董事会决策受控于经营层，导致董事会成员构成失衡，风险失控。股东单位难以派出专业人才履行董事职责时，可以考虑在董事会下设风险控制专业委员会，聘请专业人员履行风险控制职责。
四、组织机构及决策流程设计
风险管理体系包括决策系统、实施系统和监督系统。这三大系统的运行都贯穿在组织机构和决策流程中。做好组织机构设计和决策流程设计，有助于建立上述三大系统。
1.组织机构设计。组织机构不仅是企业业务推动的流程图，也是权利与责任的配置方式，不同的组织机构设计决定了业务办理效率，也决定了风险控制措施实施的路径。分权、效率、制衡是组织机构设计的核心理念。根据公司法，若企业章程无特殊规定，由董事会决定企业的组织机构设置。实际往往是，经营层拟定后，提交董事会形式上通过。风险控制是通过承担不相容职务的管理人员、特别是高管人员之间的相互制衡来实现的。高管层面的制衡，需要董事会参与确定，并以書面的形式确定，清晰描述工作责任、报告关系和有关限制。具体表现在担保公司，总经理不能同时分管业务或者风控，而应授权不同的副总分别分管。部门设置和部门分工也应当符合担保业务的特点，在业务流程上要由两个或两个以上的部门共同参与完成；各部门的权利责任要明确，避免出现重叠或真空；业务经办与项目评审应当分开，项目评审与复审应当分开。项目评审委员会应当由与项目实施无利益关系的人担任。从而构成评审委员会和风险管理委员会与总经理制衡；业务副总与风险副总制衡；担保业务部与风险管理部制衡。
2.议事规则的制定。议事规则是确保决策程序控制中按照公开化、规范化、制度化进行商议并最终做出决策的游戏规则。评审会和风险委员会是表决制还是议决制，表决制中，如何表决是风险控制的关键。表决程序和表决方式设计不合理，上述两个会议可能形同虚设。表决方案上可以设置成背靠背表决，但一定要留记录，记录专项存档，并保密。留有记录是以备责任追求，保密是保障委员客观独立发言。总经理在评审会上，没有投票权，只有否决权；总经理不得对项目做定调发言，防止通过暗示性语言左右下属评委的投票。
五、项目评审制度的建立
1.严格项目评审制度。建立项目复审制度：风险管理部对业务部尽职调查进行复审，并根据情况对企业进行现场调查。对风险管理部的复审制定操作流程，排除操作风险。法律合规部负责对担保对象的主体资格，反担保方式的合法性、可操作性进行复核。建立评审指标体系：对项目的评审要有标准化的操作流程和客观统一的评审指标，避免主观因素对评审结果的影响以及不同项目应用评审标准的差异。建立评审责任制度：制定评审管理办法，明确尽职调查人员、评审人员各自的责任，保证评审人员独立发表意见和承担相应责任。
2.规范项目审批流程。评审通过的项目才能上报总经理，总经理对通过项目具有否决权，但不能对未通过的项目进行表决通过。项目评审人员的表决意见实行背靠背制度，不能提交给总经理，以免影响意见发表的独立性。总经理的审批应当设定额度授权，重大项目需要提交风险管理委员会审议。总经理在审批时需要考虑，公司总体项目风险情况，以及该项目的实施对总体风险的影响，而不仅单从个体项目来考虑实施与否。