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安然和世通等公司丑闻使美国的新法规聚焦在会计行业职责和审计委员会的责任上,但董事会、代理人他们的行为也受到越来越多的审视.引发了学术界和实务界对现有公司治理体系的重新审视和再度关注,促使理论界对传统的公司治理理论提出了质疑,从而从行为视角来探索公司治理行为特征和治理机制设计的声音不断出现.本文在此基础上分析了股东(董事会)及代理人的心理及行为表现.探讨了防范公司治理中出现行为问题的机制设计,希望能给今后公司治理改革以借鉴和完善.