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中国在引进国际最佳做法的过程中，要避开一个陷阱，那就是只引进名称和皮毛，学不到本质和精髓。当代经济学家Hernando de Soto在《资本的秘密》里认为，人们往往把西方国家当前的制度安排，视做理所当然，很少有人注意这些制度安排的演变、法律和社会环境、文化背景，因此学不到本质。
尽管现代经济学对委托代理关系和公共选择理论已有大量论述，但是我们对于公司治理的理解，似乎仍然停留在词句和表面上。对于很多人来说，公司治理不过是一种形式。一些经历过“股份制改造”的企业和银行，由主管部门在同一份文件里将董事长、总经理一起任命，就很能说明问题。绝大多数号称股份制的商业银行，虽然股东大会、董事会、总经理（行长）一样不少，可就是实现不了健全的公司治理。因为透过表面形式，会发现银行的所有者虽然已经多元化，但以国有企业为主的股东群体，使得银行的最终所有者还是国家，因此本质上与国有银行一样存在所有者虚位的问题。他们所处的环境，和国有银行基本一样。其中最为突出的，是这些银行治理结构中的泛政治化倾向。
银行治理结构也不仅仅是制定法规和指导原则。无论是OECD(经济合作与发展组织)还是巴塞尔委员会，都发布了类似的指导原则。其他国家监管当局也有可供借鉴的范本。法规可以在短期内制定出来，但是思维和行为方式的改善则需要时日。因此完善银行治理结构不在规章制度和原则本身，而在于它们在何种环境下被如何执行。
其实公司治理结构，具有很强的实践性，并不需要高深的理论才能理解。银行的出资者不便直接管理银行，因此要聘请专门经理人员。撇开经济学中使用的委托代理之类的术语，也不难明白，仅就人的本性而言，经理人员有可能牺牲所有者和其他利害相关者的利益为自己谋福利。出资者于是选举董事会，让董事会制定银行的目标、战略和重大的政策、程序、机制，并且聘任优秀的经理来具体执行。在银行治理结构的这些链条中，所有者、董事会、管理层各有各的作用，对各自的作用发挥不足和过头，都会破坏银行治理。
首先所有者必须关心自己的投资，并且有能力选举能够代表自己意志和利益的董事会。单个股东，尤其是大股东，不能直接干预董事会和经理的职能；董事会既要激励和监督经理，又要避免介入微观管理。可以想像，一个没有战略眼光、威望和专业能力的董事会，或者会犯方向性、战略性错误，把银行引向灾难；或者对经理层形不成激励和威慑力，无法对银行的业绩和经理行为作出准确判断，成为事实上的橡皮图章；或者抵挡不住微观控制的冲动，直接介入银行的正常经营活动。经理层要为银行创造价值，既要接受董事会的战略领导和监督，又要有足够的保护使他们不必刻意讨好任何单个董事。
由此可见，没有真正的所有者，就不可能选举出强有力的董事会；没有强有力的董事会，就不会有优秀的经理人员。其中董事会是关键环节。无论是国际组织关于公司治理的指引，还是各国监管当局的实践，都把董事会当做银行治理的核心。银行的任何重大失误，都要拿董事会是问。具有独立性、问责制和专业能力的董事会，通过由独立董事领导的各专业委员会（薪酬、提名、审计、风险控制等等），既有制约又有平衡地处理和监督银行经营中的各种重大问题。而董事会最重要的职能，莫过于聘用、激励、监督，以及在必要时解聘经理人员。
仅仅有制约平衡的机制还不够，银行的公司治理，更重要的是一种精神。只有当股东、董事、经理中的大多数人都有人品，有眼光，有抱负，有专业能力，并且互相之间建立起既互相尊重，又保持足够距离的健康关系，建立先进的公司治理才有可能。此外还有两点本质内容值得我们重视：一是银行治理和内部控制的建立、保持、实施和完善，都应该是个过程(process)，因此机制的设计必须着眼这种过程的描述；二是记录(documentation)，即公司治理各个机构、环节之间在重大问题上的立场、观点、措施，要有完整的记录。这一点在法治社会里尤其重要。没有过程和记录，银行治理的机构安排无法有效运行。
微观层次的银行内部公司治理，不可能脱离公共治理(public governance) 单独存在。如果把全体人民看做是公有制的最终所有者，人民代表大会其实好比董事会，政府好比是董事会聘任的管理层。而民众、人大、政府之间的关系，实际上就构成了公共治理中的委托－代理关系。公共治理的质量，会在很多层面和角度上影响商业银行的公司治理。政府作为商业银行所有者、监管者和金融市场参与者，对于银行内部公司治理的建设，具有决定性作用。
首先，政府作为公共治理中的代理者，到了国有银行层面的公司治理中，反过来成了委托者。而这种委托是通过不同的政府部门实现的。财政部作为直接出资者，对国有银行的治理结构却没有直接影响力，具体表现在无权介入银行领导人的任命；中央银行作为银行监管者，却往往不自觉地扮演所有者的角色；其他政府部门也都从各自的职能出发，对国有银行施加不同的影响。于是国有银行经常收到来自不同政府部门的、常常是互相矛盾的指令。结果，国有银行的领导者一方面无所适从，另一方面，由于没有任何一个机构对国有银行的经营承担整体和最终责任，因此也没有人有整体图景。于是国有银行实际上形成“内部人控制”。越是这样，政府越无法相信国有银行的领导。而设立监事会则不但提高了监督成本，还更加模糊了银行监管的职能。政府在微观层面上直接干预银行的经营（例如直接决定其网点数目、人事政策甚至贷款决策），结果不得不为银行经营失败承担最终责任，具体表现在反复地向银行注资，增加纳税人（也是最终所有者）的损失。
由政府按照考核干部标准和程序任命的银行领导者，可能是合格的政府官员，但却未必是能给最终所有者创造价值的银行家。因为这两种职位对人的素质要求并不完全一样。
国有银行的规模决定了这些领导者控制的资源非常大，但这种权力却是畸形的。在诸如选择和解聘副手等最基本的问题上似乎又没有权力，因为要涉及无数程序和人情因素。此外，国有银行领导的名义工资之低与他们掌握的大量资源和权力太不相称。这种扭曲的约束与激励机制往往成为一些人铤而走险的动因，金融系统欺诈案件多发的原因可能根植于此。
银行经理常见的选择有两种：一是证明自己的能力。他们受到各方面限制，无法完全靠经营业绩证明自身能力，但客观上又需要某种证明，因此就出现了银行行长纷纷去拿学位的现象。中央银行对商业银行高级人员的任职资格的规定，实际上鼓励这种倾向。二是通过搞关系证明其忠诚。由于所有者众多，谁都无法单独决定他的命运，但谁都有可能从负面影响他本人和所在银行的前途，所以他必须去润滑方方面面的关系。真正的银行家也许就在这种非市场竞争造成的“优汰劣胜”中给埋没了。
公共治理的另外一项内容是银行监管的作用和效果。在现实生活中，虽然没听说过由于银行监管落后而触发金融危机，但是由于银行监管失误而使危机变得格外深重的，国际上不乏先例。尤其在银行私有化和重组过程中，更是要求银行监管真正有效。多年以前，我国银行监管官员对审批的兴趣大于实在的监管，而近年来则更热衷于搞运动式的现场检查。做法不同，但背后的激励机制则是一样的。监管当局是否有法律赋予的必要独立性、明确的目标以及使命宣言，是决定监管官员思维和行为方式的重要因素。监管官员是否有足够的尊严，和激励机制密切相关。激励人的主观能动性可以采用非经济方法，但承认人才价值的直接办法是赋予相应的报酬。这两个问题解决不好，银行监管就不可能得力。于是就会做出“炫耀性监管”，如以现场检查出动的人次、检查的资产、惩处的人员等指标作为衡量监管成绩的主要内容。不分良莠，对各银行的基层分支机构采取地毯式的检查，最直接的后果是破坏了银行的治理结构。
另外，社会基础设施——包括会计规则、贷款分类与呆账核销制度等——的不完备，使监管机构很难看清银行的经营状况。而缺乏足够竞争则从根本上使银行缺乏改善治理结构的动力。
银行内部治理结构的改善毕竟是在下游，因此不能解决中国银行业治理结构的根本问题。这是因为在中国具有决定性的因素更多的是在上游。实践证明，不改变制度而只依赖个人的做法，虽然能够取得某些改善，但是随着人事更迭，苦心经营起来的银行内部治理结构很容易被继任者推翻或者逆转。
从以上的分析可以得出结论，无论是国有还是私有，都需要处理好委托－代理关系，因此理论上产权制度改革并不是公司治理结构改善的必要条件。重要的是所有者有动力关心自己的利益。而关心自己利益的一个关键性做法，是克制自己不直接介入银行的微观经营行为和决策。这一点私人所有者比较容易做到。相比之下，政府受多重目标的影响，要约束自己不把银行当成方便的准财政工具使唤，十分困难。在国家所有制的情况下，实现良好银行公司治理的成功例子也有，但是他们的制度环境、监管当局、约束激励和我国都不同，而且国有银行的客户群基本上不是国有企业。
从现实出发，中国当前惟一的选择是首先明确银行“所有者”代表（例如成立国有银行理事会），并由其任命正式的董事会，制定清晰的商业化经营目标，并且按照公开、公平、竞争的原则，不拘一格地选择一流的管理者。这样的一个专门的所有者机构，有条件聘用专业的银行战略与财务分析人员，从而使其对国有银行董事会的监督和指导专业化。
银行治理结构的改善，还离不开一个相对独立、具有世界一流职业道德和专业水准的银行监管当局。银行重组过程中，需要密切监控，才能防止资产损失；重组后新的股份化银行，也离不开有效的监管。必须尽快改革银行监管功能，组建独立的、有地位和威望的监管机构，选任人品与能力出众的银行监管领导，赋予其足够的权力和资源、固定的任期，并且对其表现密切监控，要求其对监管的重大战略和实施效果负责。监管官员滥用权力者、造成重大失误者，不能让他们异地做官或到其监管的机构担任高级职务。
无论公共治理结构，还是银行治理结构的改善，最终需要提高透明度和信息披露。公共治理领域的内容披露尤其重要，因为作为最终所有者的全体人民，离国有银行的公司治理链条实在太远了，信息披露则可以缩短这种距离。需要说明的是，披露并不仅限于财务信息，更重要的是公共治理中各政府部门的职能、分工、目标、战略、原则、标准、过程、重大措施以及执行结果这些非财务信息的披露。实践证明，准确、及时、充分的信息披露客观上可以在全社会造就成千上万的编外监管者。
尽管现代经济学对委托代理关系和公共选择理论已有大量论述，但是我们对于公司治理的理解，似乎仍然停留在词句和表面上。对于很多人来说，公司治理不过是一种形式。一些经历过“股份制改造”的企业和银行，由主管部门在同一份文件里将董事长、总经理一起任命，就很能说明问题。绝大多数号称股份制的商业银行，虽然股东大会、董事会、总经理（行长）一样不少，可就是实现不了健全的公司治理。因为透过表面形式，会发现银行的所有者虽然已经多元化，但以国有企业为主的股东群体，使得银行的最终所有者还是国家，因此本质上与国有银行一样存在所有者虚位的问题。他们所处的环境，和国有银行基本一样。其中最为突出的，是这些银行治理结构中的泛政治化倾向。
银行治理结构也不仅仅是制定法规和指导原则。无论是OECD(经济合作与发展组织)还是巴塞尔委员会，都发布了类似的指导原则。其他国家监管当局也有可供借鉴的范本。法规可以在短期内制定出来，但是思维和行为方式的改善则需要时日。因此完善银行治理结构不在规章制度和原则本身，而在于它们在何种环境下被如何执行。
其实公司治理结构，具有很强的实践性，并不需要高深的理论才能理解。银行的出资者不便直接管理银行，因此要聘请专门经理人员。撇开经济学中使用的委托代理之类的术语，也不难明白，仅就人的本性而言，经理人员有可能牺牲所有者和其他利害相关者的利益为自己谋福利。出资者于是选举董事会，让董事会制定银行的目标、战略和重大的政策、程序、机制，并且聘任优秀的经理来具体执行。在银行治理结构的这些链条中，所有者、董事会、管理层各有各的作用，对各自的作用发挥不足和过头，都会破坏银行治理。
首先所有者必须关心自己的投资，并且有能力选举能够代表自己意志和利益的董事会。单个股东，尤其是大股东，不能直接干预董事会和经理的职能；董事会既要激励和监督经理，又要避免介入微观管理。可以想像，一个没有战略眼光、威望和专业能力的董事会，或者会犯方向性、战略性错误，把银行引向灾难；或者对经理层形不成激励和威慑力，无法对银行的业绩和经理行为作出准确判断，成为事实上的橡皮图章；或者抵挡不住微观控制的冲动，直接介入银行的正常经营活动。经理层要为银行创造价值，既要接受董事会的战略领导和监督，又要有足够的保护使他们不必刻意讨好任何单个董事。
由此可见，没有真正的所有者，就不可能选举出强有力的董事会；没有强有力的董事会，就不会有优秀的经理人员。其中董事会是关键环节。无论是国际组织关于公司治理的指引，还是各国监管当局的实践，都把董事会当做银行治理的核心。银行的任何重大失误，都要拿董事会是问。具有独立性、问责制和专业能力的董事会，通过由独立董事领导的各专业委员会（薪酬、提名、审计、风险控制等等），既有制约又有平衡地处理和监督银行经营中的各种重大问题。而董事会最重要的职能，莫过于聘用、激励、监督，以及在必要时解聘经理人员。
仅仅有制约平衡的机制还不够，银行的公司治理，更重要的是一种精神。只有当股东、董事、经理中的大多数人都有人品，有眼光，有抱负，有专业能力，并且互相之间建立起既互相尊重，又保持足够距离的健康关系，建立先进的公司治理才有可能。此外还有两点本质内容值得我们重视：一是银行治理和内部控制的建立、保持、实施和完善，都应该是个过程(process)，因此机制的设计必须着眼这种过程的描述；二是记录(documentation)，即公司治理各个机构、环节之间在重大问题上的立场、观点、措施，要有完整的记录。这一点在法治社会里尤其重要。没有过程和记录，银行治理的机构安排无法有效运行。
微观层次的银行内部公司治理，不可能脱离公共治理(public governance) 单独存在。如果把全体人民看做是公有制的最终所有者，人民代表大会其实好比董事会，政府好比是董事会聘任的管理层。而民众、人大、政府之间的关系，实际上就构成了公共治理中的委托－代理关系。公共治理的质量，会在很多层面和角度上影响商业银行的公司治理。政府作为商业银行所有者、监管者和金融市场参与者，对于银行内部公司治理的建设，具有决定性作用。
首先，政府作为公共治理中的代理者，到了国有银行层面的公司治理中，反过来成了委托者。而这种委托是通过不同的政府部门实现的。财政部作为直接出资者，对国有银行的治理结构却没有直接影响力，具体表现在无权介入银行领导人的任命；中央银行作为银行监管者，却往往不自觉地扮演所有者的角色；其他政府部门也都从各自的职能出发，对国有银行施加不同的影响。于是国有银行经常收到来自不同政府部门的、常常是互相矛盾的指令。结果，国有银行的领导者一方面无所适从，另一方面，由于没有任何一个机构对国有银行的经营承担整体和最终责任，因此也没有人有整体图景。于是国有银行实际上形成“内部人控制”。越是这样，政府越无法相信国有银行的领导。而设立监事会则不但提高了监督成本，还更加模糊了银行监管的职能。政府在微观层面上直接干预银行的经营（例如直接决定其网点数目、人事政策甚至贷款决策），结果不得不为银行经营失败承担最终责任，具体表现在反复地向银行注资，增加纳税人（也是最终所有者）的损失。
由政府按照考核干部标准和程序任命的银行领导者，可能是合格的政府官员，但却未必是能给最终所有者创造价值的银行家。因为这两种职位对人的素质要求并不完全一样。
国有银行的规模决定了这些领导者控制的资源非常大，但这种权力却是畸形的。在诸如选择和解聘副手等最基本的问题上似乎又没有权力，因为要涉及无数程序和人情因素。此外，国有银行领导的名义工资之低与他们掌握的大量资源和权力太不相称。这种扭曲的约束与激励机制往往成为一些人铤而走险的动因，金融系统欺诈案件多发的原因可能根植于此。
银行经理常见的选择有两种：一是证明自己的能力。他们受到各方面限制，无法完全靠经营业绩证明自身能力，但客观上又需要某种证明，因此就出现了银行行长纷纷去拿学位的现象。中央银行对商业银行高级人员的任职资格的规定，实际上鼓励这种倾向。二是通过搞关系证明其忠诚。由于所有者众多，谁都无法单独决定他的命运，但谁都有可能从负面影响他本人和所在银行的前途，所以他必须去润滑方方面面的关系。真正的银行家也许就在这种非市场竞争造成的“优汰劣胜”中给埋没了。
公共治理的另外一项内容是银行监管的作用和效果。在现实生活中，虽然没听说过由于银行监管落后而触发金融危机，但是由于银行监管失误而使危机变得格外深重的，国际上不乏先例。尤其在银行私有化和重组过程中，更是要求银行监管真正有效。多年以前，我国银行监管官员对审批的兴趣大于实在的监管，而近年来则更热衷于搞运动式的现场检查。做法不同，但背后的激励机制则是一样的。监管当局是否有法律赋予的必要独立性、明确的目标以及使命宣言，是决定监管官员思维和行为方式的重要因素。监管官员是否有足够的尊严，和激励机制密切相关。激励人的主观能动性可以采用非经济方法，但承认人才价值的直接办法是赋予相应的报酬。这两个问题解决不好，银行监管就不可能得力。于是就会做出“炫耀性监管”，如以现场检查出动的人次、检查的资产、惩处的人员等指标作为衡量监管成绩的主要内容。不分良莠，对各银行的基层分支机构采取地毯式的检查，最直接的后果是破坏了银行的治理结构。
另外，社会基础设施——包括会计规则、贷款分类与呆账核销制度等——的不完备，使监管机构很难看清银行的经营状况。而缺乏足够竞争则从根本上使银行缺乏改善治理结构的动力。
银行内部治理结构的改善毕竟是在下游，因此不能解决中国银行业治理结构的根本问题。这是因为在中国具有决定性的因素更多的是在上游。实践证明，不改变制度而只依赖个人的做法，虽然能够取得某些改善，但是随着人事更迭，苦心经营起来的银行内部治理结构很容易被继任者推翻或者逆转。
从以上的分析可以得出结论，无论是国有还是私有，都需要处理好委托－代理关系，因此理论上产权制度改革并不是公司治理结构改善的必要条件。重要的是所有者有动力关心自己的利益。而关心自己利益的一个关键性做法，是克制自己不直接介入银行的微观经营行为和决策。这一点私人所有者比较容易做到。相比之下，政府受多重目标的影响，要约束自己不把银行当成方便的准财政工具使唤，十分困难。在国家所有制的情况下，实现良好银行公司治理的成功例子也有，但是他们的制度环境、监管当局、约束激励和我国都不同，而且国有银行的客户群基本上不是国有企业。
从现实出发，中国当前惟一的选择是首先明确银行“所有者”代表（例如成立国有银行理事会），并由其任命正式的董事会，制定清晰的商业化经营目标，并且按照公开、公平、竞争的原则，不拘一格地选择一流的管理者。这样的一个专门的所有者机构，有条件聘用专业的银行战略与财务分析人员，从而使其对国有银行董事会的监督和指导专业化。
银行治理结构的改善，还离不开一个相对独立、具有世界一流职业道德和专业水准的银行监管当局。银行重组过程中，需要密切监控，才能防止资产损失；重组后新的股份化银行，也离不开有效的监管。必须尽快改革银行监管功能，组建独立的、有地位和威望的监管机构，选任人品与能力出众的银行监管领导，赋予其足够的权力和资源、固定的任期，并且对其表现密切监控，要求其对监管的重大战略和实施效果负责。监管官员滥用权力者、造成重大失误者，不能让他们异地做官或到其监管的机构担任高级职务。
无论公共治理结构，还是银行治理结构的改善，最终需要提高透明度和信息披露。公共治理领域的内容披露尤其重要，因为作为最终所有者的全体人民，离国有银行的公司治理链条实在太远了，信息披露则可以缩短这种距离。需要说明的是，披露并不仅限于财务信息，更重要的是公共治理中各政府部门的职能、分工、目标、战略、原则、标准、过程、重大措施以及执行结果这些非财务信息的披露。实践证明，准确、及时、充分的信息披露客观上可以在全社会造就成千上万的编外监管者。