中国人民解放军第39军，是1948年11月，由东北人民解放军第2纵队改编而成的。39军的前身，是黄麻起义前后徐海东领导的游击队，后为红7军第3大队。
　　1937年，由红15军团在陕北三原县桥底镇改编为八路军115师344旅，旅长徐海东，副旅长黄克诚。1940年2月，改编为八路军第2纵队，司令员左权（后为杨得志），政委黄克诚。6月底，第2纵队一部与新四军第6支队在淮北地区会师，整编为八路军第4纵队，司令员彭雪枫，政委黄克诚。7月，又与地方支队合编为八路军第5纵队。
　　1941年1月皖南事变后，改编为新四军3师，辖7、8、9旅。9月，9旅调归4师，10旅调归3师。1945年10月，新四军3师奉命挺进东北，归东北人民自治军建制。1946年1月改称东北民主联军第3师，辖7、8、10旅以及独立旅，师长兼政委黄克诚。9月，师主力改编为东北民主联军第2纵队，刘震任司令员，吴法宪任政委兼政治部主任，8、10旅依次改编为第4、5师；独立旅改为6师，7旅改编为16师编入6纵。2纵先参加锦州作战，后于辽西围歼廖耀湘兵团，并乘胜直捣沈阳。
　　1948年11月，2纵改编为39军，隶属第四野战军第14兵团建制。刘震任军长，吴信泉任政委，谭友林、孙子仁任副军长，王良太任参谋长，李雪三任政治部主任。下辖4个师，115师，王良太任师长，李世安任政委；116师，吴国璋任师长，石瑛任政委；117师，张竭诚任师长，李少元任政委；东北人民解放军独立第7师调归该军建制，改称152师，罗华生任师长，邱子明任政委。
　　随后，39军参加平津战役。4月底，向华中、华南进军。7月初，进至湖北宜昌、沙市、江陵地区，后进军湘西，参加了衡宝战役，然后直下柳州，解放南宁，于12月11日解放镇南（友谊）关。同时，第152师改为南宁军分区，脱离第39军建制。
　　1950年7月，39军奉命北上，开赴东北，到辽阳、海城地区驻防。10月，开赴朝鲜参战，先后参加一至四次战役。（摘自《十大王牌军》，中共党史出版社）