随着我国经济的高速发展,让与担保制度作为一种非典型担保方式在实践中蓬勃发展。因让与担保至今仍未被我国法律明文规定,涉及让与担保的纠纷解决成为实践中的一大难题。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民纪要”）的发布又一次引起了大家对于让与担保的相关问题的激烈讨论。股权让与担保作为让与担保的一种重要种类,因有限责任公司和其他股东的加入,涉及的权利义务关系更为复杂,牵涉的利益范围更为广泛。让与担保的法律构成作为判断让与担保法律效果的前提,在我国理论学界上存在着争议。部分学者支持偏重于“让与”因素的所有权构成说,而部分学者则支持偏重于“担保”因素的担保权构成说。《九民纪要》虽未对该问题作出明确回复,但“形式上转让”这一词汇的使用似乎给了支持担保权构成说的学者更多的理由,也使得债权人权利受到了更多的限制。笔者通过梳理近年来涉及股权让与担保中股东权利的相关案例,发现在实践中存在着股权权属认定不一、对当事人之间的利益保护失衡以及对债权人行权范围界定不清的现象。在股权权属认定问题上,因为不存在明确的法律规定,法官的个人价值判断影响着裁判结果,这就使得股权权属认定不一的问题在我国实践中出现。有的法官倾向于保护债权人的受让利益,此时便多会引用“商事外观主义”、“工商变更登记的对抗效力”等法理进行裁判,认定债权人享有股权;有的法官则更加保护有限责任公司及其他股东的整体利益,此时多引用“有限责任公司的人合性”、“形式上转让”等理论进行裁判,进而认为股权并未实际转移至债权人名下,股权仍旧属于债务人。而近年来,受到《九民纪要》对于让与担保属于“形式上转让”的认定影响,越来越多的法院倾向于否定债权人对于股东权利的行使,这就使得利益保护失衡问题的产生。但不同法院对于债权人股东权利否定程度并不一致,有的法院完全否定债权人的股东权利,有的法院则以否定为原则但对其股权的行使留有余地。这就说明实践中存在着对于债权人行权范围界定不清的问题。可见,股权让与担保股东权利案件适用规范争议较大、利益冲突明显。因此,股权让与担保中债权人股东权利的行使成为本文的讨论重点。本文的核心观点在于,为明晰股权权属,对债权人权利失衡进行矫正,在我国所有权构成说的安排更能够使得股权让与担保制度的优势发挥出来。股权通过转让行为转移至债权人名下,债权人享有股权,但其股东权利的行使受到合同约定、受让目的以及有限责任公司人合性的限制。为阐明上述观点,本文分为以下几个部分:本文的第一部分为绪论,该部分旨在初步提出本文所研究的问题,阐明本文选题的理论意义和实践意义,并对学界对于相关问题的研究现状进行阐述。第二部分为理论分析,该部分对于让与担保的法律构成理论进行了介绍,我国理论学界对于上述问题并无定论,但受《九民纪要》的影响,担保权构成说目前略占上风。为后文权属认定不明以及对当事人之间的利益保护失衡等相关问题的出现埋下隐患。第三部分为实证考察,该部分通过分析在裁判文书网上检阅到的101个相关案例,就股权让与担保债权人权利行使问题总结出实践中存在三个问题——股权权属认定不一、债权人权利过度受限以及行权范围界定不明。并就上述问题出现的原因进行了分析。第四个部分是本文的重点。对于上述问题,该部分首先从让与关系角度进行分析,认为订立股权转让协议并完成股权转让法定程序的债权人应当享有股东权利。一般来说,基于有效的股权转让行为受让股权的权利人在行使股东权利时并不受法定限制外的其他约束。但如果债权人与债务人事先就股权行使事项达成约定,债权人股东权利的行使受到双方约定的限制。但对于债权人权利的过度限制很可能导致担保目的无法实现,在这一情况下,债权人仍有权在实现担保目的范围内行使股东权利。随后,该部分从担保关系角度入手,认为债权人股东权利行使的效力受到其受让目的的限制。从受让目的来看,大多债权人并无参与公司经营管理的意图。即使有少数债权人为保障自身债权能够及时实现,存在上述意图,其与公司的利益也并非完全一致。这可能导致债权人为实现自身短期利益而做出不利于公司长远发展的行为。因此,债权人完全行使股东权利既无必要,同时也可能不利于公司的发展,损害公司利益。此外,债权人股东权利行使的效力受到有限责任公司人合性的限制。双方股权行使范围的安排对于公司和其他股东的约束力因当事人是否向公司披露而有所不同。第五个部分是债权人权利行使的比较法研究,该部分分别论述了英美法系和大陆法系在股东权利行使问题上的不同认定方式,发现不同国家对于这一问题存在截然不同的判断方式。由此可见,对于当事人双方权利行使的安排并不存在定论,需从社会目的和经济目的的角度出发对问题进行分析。最后,文章对股权让与担保债权人股东权利的行使范围认定提出建议,并从股东资格认定、股东会决议效力、股东知情权以及诉讼主体资格四个方面入手,具体探讨债权人在上述四方面所能享有及行使的权利。