要约收购是上市公司并购的一种重要形式，在国际资本市场上得到了广泛的应用。受资本市场不发达等因素的限制，要约收购在我国才刚刚起步，虽然到目前为止我国发生的要约收购的案例还并不多，但是，随着股权分置改革的推进，在未来全流通的资本市场上，要约收购必将成为我国上市公司并购的主要形式之一，因此，研究要约收购中出现的问题既有理论价值又有实践意义。 由于要约收购涉及到收购人、目标公司管理层、股东、雇员、债权人等多方主体的利益均衡问题，因此向来是各国收购立法规制的核心问题。虽然要约收购在法律关系上表现为收购人与目标公司股东之间的股票交易行为，但在这种形式的背后却掩盖着收购人和目标公司大股东操纵交易的事实。由于收购人和目标公司大股东在资金、信息等方面具有明显的优势，相互之间往往形成对立、折衷与妥协，而目标公司的小股东相对分散，并且缺乏信息和专业知识，因而处于弱势地位，其利益容易被收购方和大股东侵害。 在大股东发起的要约收购中，收购人和大股东的身份合二为一，因此行为更具复杂性。由于收购方的主导地位，其行为偏向其利益最大化，可能会采用一些隐蔽的手段侵害目标公司小股东的利益，因此，研究收购方的行为动因及收购过程，有助于监管部门对收购方的行为进行合理的监控，保证各利益相关方的合法权益不受侵害。本文通过引入大股东追求控制权收益的概念，并结合我国证券市场上股权分置改革的制度背景，在Shleifer-Vishnv模型的基础上，提出一个大股东价值最大化的决策模型，指出了大股东发起要约收购的充要条件是要约收购的成本小于大股东的违规成本与体制变革成本之和，并以中国石化要约收购四家上市子公司为例，分析了大股东的行为动因，以及在要约收购的过程中，目标公司小股东的利益得失。本文发现，在股权分置改革的背景下，大股东发起的以“私有化”为目的的要约收购，已成为大股东侵害小股东利益，为自己转移资源的一种新的途径和手段，而股权分置改革正是这一行为发生的最大诱因。并且由于我国对以“私有化”为目的的要约收购的相关监管法规滞后，目标公司小股东的利益并不能得到有效的保护，小股东受约退出承担了较大的隐性损失。