资金是企业发展的重要稀缺资源。企业融资一直是财务界关注的热点问题，特定融资模式形成的资本结构，在深层次上与公司治理、投资者保护及公司价值高度相关。上世纪90年代以来，我国资本市场飞速发展，为企业融资提供了更广阔的平台，推动了企业的股份制改革，催生了大批的上市公司。但与发达国家相比，我国上市公司的融资行为却表现出有悖于西方经典优序融资理论的特征，具有强烈的股权融资倾向，存在过度融资问题，导致资本市场资金配置效率低下，功能异化为“圈钱”的场所。针对上述问题，国内学者从融资成本、制度等不同方面进行了分析研究。本文立足于公司治理角度，分析我国上市公司融资行为的形成过程，并提出针对性的治理意见。本文首先对资本结构和公司治理的文献及相互关系进行了综述，为后面的论述奠定了理论基础。然后通过上市公司融资结构方面的数据比较，揭示了其特有的行为特征，并简要说明了产生的负面影响。再者，从公司治理角度出发，结合目前我国上市公司的治理现状，引入控制权收益的相关理论，分析了上市公司融资行为形成的深层次原因。最后，本文提出要从优化股权结构、完善上市公司治理和加强证券市场监管等方面着手，多管齐下，多措并举，进一步规范上市公司的融资行为，促进资本市场健康有序的发展。