在有限责任公司经营过程中,股权转让现象已屡见不鲜,股权转让后,受让股东发现公司财产存在严重质量瑕疵而致公司无法正常经营的现象普遍存在。受让股东基于股权转让方对公司客观状况良好的披露,或受让股东尽到一定审慎义务仍未发现公司财产质量存在瑕疵而签订股权转让协议,接手公司后发现,公司财产存在重大瑕疵,无法正常经营。此时,受让方欲以转让方存在欺诈、隐瞒而要求撤销合同或合同目的无法实现而要求解除合同抑或是拒付后期股权转让价款,要求赔偿等方式救济自身权利都难以得到法院支持。《公司法》对股权转让相关规定甚少;股权转让合同存在特殊性,直接适用《合同法》多有不符之处,因此导致受让股东利益难以救济,显失公平不言而喻。本文从合同法的瑕疵担保责任中探求适合股权转让的公司财产质量瑕疵担保责任制度,对瑕疵担保责任适用的构成要件进行具体的界定,希能以瑕疵担保责任保全股权受让方落空的权利。第一章,从四个典型案例入手,分析股权转让中,公司财产瑕疵的典型类型,公司财产与股权协议履行情况间的关系,当事人主张权利的依据以及案情的争议焦点,法院对案件的判决思路,归纳出四个案例中分别存在的法律问题,最后对四个案例进行总结,理出共同涉及的问题。最后总结出股权受让人权利得不到保障的原因在于自身未能进行全面的约定,诉讼的依据与商事法律的主流价值不相符,立法在受让人权利保障上存在空白。并理出需要解决的问题:其一,公司财产状况与股权转让协议内容间的关系;其二,股权转让人披露义务的范围;其三,股权受让人审慎义务的范围;其四,是否可以直接引入合同法中的瑕疵担保责任作为此类纠纷的救济途径,如果可以,在股权转让合同中,针对公司财产质量引入担保责任又应如何进行具体适用。第二章,主要阐述了公司财产质量瑕疵担保责任存在的必要性和正当性。必要性主要是从第一章的四个案例入手,通过总结法院的判决思路,发现其他救济方式都不可行,从而推出股权转让中对公司财产质量设置担保责任具有必要性。第二节首先由相关条款的规定,引出股权转让协议可适用合同法的相关规定,对一般合同中的瑕疵担保责任与股权转让中的瑕疵担保责任进行比较,理出股权转让中瑕疵担保责任的特殊性。再对公司财产质量瑕疵担保责任与其他股权瑕疵担保责任进行比较,分析二者的异同。从而推出单独建立股权转让中的公司财产质量瑕疵担保具有法律上和逻辑上的正当性和可行性。第三章,第一节对公司财产质量瑕疵担保责任的适用范围进行界定。首先结合第一章的四个案例对瑕疵进行界定,分为了重大瑕疵和其他瑕疵。进而结合案例和外国的相关规定,确定了适用公司财产质量瑕疵担保责任的股权转让协议的范围为10%以上股权转让关系方可适用。第二节对担保责任的构成要件进行界定,首先对质量瑕疵进行界定,将股权转让协议分为转让10%以上股权和转让50%以上股权协议两类,分别确定了两种转让协议中转让人应披露的重大事项范围,未履行相应披露义务的则构成重大瑕疵,重大瑕疵即为公司财产质量瑕疵担保责任中的质量瑕疵;其次界定了转让人的披露义务和受让人应注意的谨慎义务,以及受让人存在重大过失时瑕疵担保责任的怎样适用的问题;再次确定了瑕疵产生的时间,最后确定了瑕疵担保责任适用的时效;第三节确定了瑕疵担保责任的承担方式,包括双方协商决定、继续履行、减少股权转让价款和解除合同、赔偿相应损失四种方式。本章对公司财产瑕疵担保责任构成要件的界定,也即本文解决公司财产存在重大瑕疵导致受让股东权利落空问题的途径,也是本文的结论。