2006年颁布的《企业破产法》首次引入破产重整制度,在很大程度上借鉴美国破产重整制度,由此,我国破产法由企业清算法转为企业更生之法。破产重整旨在实现债权人、债务人、出资人之间利益平衡并兼顾社会利益最大化。其中重整计划强制批准是法院以维护社会利益并兼顾重整效率之目的,介入重整参与各利益相关方的谈判协商过程,对其进行的强力司法干预行为,也是保障重整制度得以顺利运行的重要环节。但法院的强制批准也必须遵循一定的标准,进而方能保障利益相关者分配企业重整价值的公平和公正。绝对优先规则是重整中的核心规则,为重整中的分配顺序确立了原则性的标准,即绝对优先规则是指清偿顺位在先的组别未获全额清偿之前、顺位在后的组别不能获得任何清偿,如没有接受重整计划的普通债权组未获得全额清偿,而顺位在其后的出资人组不能得到任何财产。股东权益被置于优先考量的原因应当是以公司的持续经营并具有足够的偿付能力,据此,股东的权益应当是随着公司的经营情况而有所变化。在公司资不抵债或者破产清算的情形下,此时,股东不能获得优先于债权人的权益,即债权人对公司的财产所享有的利益顺位是优于公司的股东的。由于破产重整中,债权人承担了重整的时间成本以及财产进一步扩大损失的成本,债权人所面临的重整成本是对其原有利益的威胁。与此同时,债务人公司的股东可以由此重整程序而有机会获得出资权益的保留。重整程序的启动应是重整收益大于重整成本,由此产生重整剩余,需要保障重整中债权人在重整协商博弈中得到公平分配,即得到重整剩余的分配。但强制批准案中,所依据的清算标准对于保护债权人的利益过低,使得债权人即使通过一个成功的重整程序可能无法获得重整剩余价值的分配,由此产生的债权人对于强裁的不满情绪成为一种常态。而我国现行破产立法中,对于股东与普通债权人的利益调整上破产法却予以回避,没有明确的表述。本文主要分为三个章节进行分析和讨论。第一章以13家上市公司以及8家非上市公司被法院强制批准重整案为例,通过分析,从强制批准对象、债权人权益调整、出资人权益调整以及经营方案等方面进行了考察,得出了在实践中我国重整强制批准中存在绝对优先规则偏离的结论,并分析绝对优先规则偏离的原因,首先通过公司强制批准案件的分析可知,即使已经强调要慎用强制批准的权利,但是我国法院在对重整计划的审核方面还缺乏规范,对于重整计划的审查,法院的自由裁量权利过大,存在一定的随意性。其次主要由于行政权力的强势介入,由公司重整强制批准案件可知,地方政府的身影不乏活跃其中,尤其由地方政府扮演管理人负责人角色的情形下,普通债权人的权益严重受到了损害。由行政权力的介入则其将会干预重整公司重整价值的分配。最后指出我国破产法上绝对优先规则的缺失问题,通过对我国《企业破产法》第八十七条第二款的逐项分析发现,我国2007年实施的《企业破产法》借鉴《美国破产法》第11章,从而引进了重整制度,虽然我国重整制度中的绝对优先规则吸收借鉴了美国联邦破产法的有关规定,但并未能在我国《企业破产法》第八十七条第二款中完整体现。本文第二章重点剖析了绝对优先规则理论与制度价值,由于我国的破产重整制度是借鉴美国破产法而来,第一节仔细梳理了美国破产法上的绝对优先规则,美国铁路破产案件引发了绝对优先规则的初步讨论,直到Northern Pacific Rail way v.Boyd重整案引发的进一步讨论,美国的绝对优先规则就此确立,并在1978年修改《美国破产法典》之际,将之纳入于第十一章重整制度中,即现行破产法典第1129条(B)(2)(B)(ii)规定。绝对优先规则的制度优越性是不言而喻的,其有利于保障公平分配重整价值、协调重整的成本承担与收益分配、绝对优先规则也有利于提高重整各方谈判的效率。同时美国破产实践中对于绝对优先规则也进行了新的讨论,认为绝对优先规则过于僵化,应适时的发展新价值例外,但指出,新价值例外的适用并不是对绝对优先规则的推翻,而是一种有限的突破。新价值的投入仅扩大了分配范围,增加重整公司资本和争取重整公司获得恢复机会的时间。新价值例外不仅符合绝对优先规则,而且对其激励效果也是可取的。第三章是对绝对优先规则构建的探讨,本章第一节提出构建绝对优先规则的必要性以及可能性。第二节是回应现实中绝对优先规则缺乏明确立法的问题,提出两种解决思路,第一,对《企业破产法》进行修改,提出在第八十七条增加一条规定,通过立法明确绝对优先规则的内涵和外延,同时认为需要在此基础上增加新价值例外的规定;第二,若在条件尚不具备的情形下,可以通过出台相关的司法解释对绝对优先规则进行解释,并且法院应当保证强制批准重整计划草案时严格遵循绝对优先规则,并注重审查公司股东是否向公司提供新价值的问题。第三节提出应从完善第三方评估、信息披露、政府角色重整定位,以及赋予异议债权人救济等一系列配套措施以完善绝对优先规则的适用问题。